超硬材料網(wǎng)

       華林證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華林證券”或“保薦機構(gòu)”）作為河南新大新材料股份有限公司（以下簡稱“新大新材”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的規(guī)定和要求，對新大新材全資子公司平頂山易成新材料有限公司（以下簡稱“易成新材”）出售平頂山易成新能源有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的事宜進(jìn)行了審慎的核查。核查的具體情況如下：

一、關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）關(guān)聯(lián)交易概述

       2012 年 8 月，易成新材與江西賽維 LDK 太陽能高科技有限公司（以下簡稱“賽維 LDK”）共同出資 2,000 萬元成立了平頂山易成新能源有限公司，其中易成新材出資 1,360 萬元，占注冊資本的 68%，賽維 LDK 出資 640 萬元，占注冊資本的 32%，用于建設(shè)中國平煤神馬能源化工集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“中國平煤神馬集團”）機電裝備工業(yè)園 12.5MW 光伏并網(wǎng)發(fā)電項目。

       因該項目的建設(shè)是利用中國平煤神馬集團下屬公司富裕閑置屋頂，鑒于目前該項目所發(fā)電量均供給中國平煤神馬集團下屬單位使用，公司全資子公司擬按照不高于平頂山易成新能源有限公司對應(yīng)資產(chǎn)評估值的價格，以債務(wù)重組方式收購賽維 LDK 所持平頂山易成新能源有限公司 32%的股權(quán)，并在完成上述債務(wù)重組后,將所持平頂山易成新能源有限公司 100%股權(quán)出售給中國平煤神馬集團，價格將以具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告為定價依據(jù)。

       2013 年 10 月 29 日，新大新材召開 2013 年第六次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于出售平頂山易成新能源有限公司的議案》。

       本次關(guān)聯(lián)交易不屬于重大關(guān)聯(lián)交易,不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。截至目前，公司未發(fā)生為平頂山易成新能源有限公司提供擔(dān)保、委托其理財、為其提供資金占用等事項。

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)人基本情況

1、平頂山易成新能源有限公司基本情況

 項目                                          基本情況

名 稱                            平頂山易成新能源有限公司

企業(yè)性質(zhì)                      其他有限責(zé)任公司

注冊地址                      平頂山市建設(shè)路東段 631 號

主要辦公地點               平頂山市建設(shè)路東段 631 號

法定代表人                   孫波

注冊資本                      2,000 萬元

稅務(wù)登記證號碼           410403052279154



（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

       2013 年 4 月 23 日，公司資產(chǎn)重組事項獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批復(fù)，2013年 4 月 27 日，易成新材變更為公司的全資子公司。2013 年 5 月 16 日，公司資產(chǎn)重組新發(fā)行的股份在深圳證券交易所發(fā)行上市。本次非公開發(fā)行完成后，中國平煤神馬集團持有公司 97,663,326 股股份，占本次非公開發(fā)行后上市公司股份總數(shù)的 19.42%，其一致行動人持有上市公司 1,880,751 股，占本次非公開發(fā)行后上市公司股份總數(shù) 1.35%。中國平煤神馬集團成為公司的第一大股東，河南省國資委成為新大新材實際控制人。因此，易成新材與中國平煤神馬集團的本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

       2013 年 12 月 19 日，根據(jù)河南省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“河南省國資委”）認(rèn)可的中介機構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的資產(chǎn)評估報告[中聯(lián)報字（2013）第 1026 號]，并經(jīng)河南省國資委備案[備案編號：2013—94]，平頂山易成新能源有限公司凈資產(chǎn)賬面價值 1,939.06 萬元，評估值9,666.81 萬元。

       經(jīng)協(xié)商，易成新材與賽維 LDK 簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，賽維 LDK 同意將其持有的平頂山易成新能源有限公司 32%的股權(quán)及相應(yīng)的權(quán)利、義務(wù)轉(zhuǎn)讓給易成新材，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用于沖抵賽維 LDK 欠易成新材的貨款 3,437.498 萬元。

       根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的資產(chǎn)評估報告[中聯(lián)報字（2013）第1026 號]，易成新材與中國平煤神馬集團簽訂了《股權(quán)受讓協(xié)議》，雙方同意將平頂山易成新能源有限公司凈資產(chǎn)評估值 9,666.81 萬元作為本次股權(quán)交易價格。

       目前，中國平煤神馬集團已將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 9,666.81 萬元全部匯入易成新材賬戶，股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)已于 2013 年 12 月 27 日辦理完畢。從 2013 年 12 月 27 日起，中國平煤神馬集團持有平頂山易成新能源有限公司 100%股權(quán)。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

（一）關(guān)聯(lián)交易的必要性

       平頂山易成新能源有限公司主要從事太陽能電站的開發(fā)與建設(shè)，其在中國平煤神馬集團機電裝備工業(yè)園 12.5MW 光伏并網(wǎng)發(fā)電項目已基本建設(shè)完成，因該項目的建設(shè)是利用中國平煤神馬集團下屬公司富裕閑置屋頂，鑒于目前該項目所發(fā)電量均供給中國平煤神馬集團下屬單位使用，將電站出售給中國平煤神馬集團，可以賺取電站建設(shè)的收益及回收電站建設(shè)資金。

（二）該關(guān)聯(lián)交易遵循以資產(chǎn)評估值作為定價依據(jù)，符合市場公平價值定價原則。

五、保薦機構(gòu)核查意見

       經(jīng)上述核查，本保薦機構(gòu)發(fā)表核查意見如下:

       1、根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司出具的資產(chǎn)評估報告[中聯(lián)報字（2013）第 1026 號]，易成新材與中國平煤神馬集團簽訂了《股權(quán)受讓協(xié)議》，雙方同意將平頂山易成新能源有限公司凈資產(chǎn)評估值 9,666.81 萬元作為本次股權(quán)交易價格。目前，中國平煤神馬集團已將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 9,666.81 萬元全部匯入易成新材賬戶，股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)已于 2013 年 12 月 27 日辦理完畢。從 2013 年 12 月 27 日起，中國平煤神馬集團持有平頂山易成新能源有限公司 100%股權(quán)。交易遵循雙方自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，不影響公司的獨立性，不存在損害公司及中小股東利益的行為。

       2、上述關(guān)聯(lián)交易履行了必要的審批程序，符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

3、綜上，本保薦機構(gòu)對本次關(guān)聯(lián)交易情況無異議。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《華林證券有限責(zé)任公司關(guān)于河南新大新材料股份有限公司出售平頂山易成新能源有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人簽名：

楊彥君
喬緒升