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       本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

       河南黃河旋風股份有限公司（簡稱公司、本公司）第五屆董事會2012年第一次臨時會議于2012年5月9日以傳真、郵件方式發出通知，以現場加通訊方式召開。2012年5月12日（星期六）上午在公司二樓會議室召開。會議應到董事九人，實到七人，兩位董事因行程安排，通過通訊方式參加表決。公司監事、高管人員列席了會議，會議由董事長喬秋生先生主持，本次會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議經全體與會董事審議，通過了以下議案：

       一、審議通過《關于公司符合發行公司債券條件的議案》

       根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公司債券發行試點辦法》等法律法規、規范性文件的有關規定，公司對照上市公司發行公司債券的資格和相關條件進行了逐項自查，認為公司符合發行公司債券的條件，具備發行公司債券資格。

       1、公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。

       2、公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。      

       3、經資信評級機構評級，債券信用級別良好。

       4、截止到2012年3月31日，公司的凈資產額（歸屬于母公司所有者權益）為1864861220.05元。符合《證券法》《公司債券發行試點辦法》關于股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元的規定。

       5、本次發行的公司債券票面總額不超過人民幣7億元（含7億元），截止目前公司的公司債券余額為零，本次發行后發行人累計公司債券余額不超過發行人截至日2012年3月31日凈資產的37.54%，符合《證券法》《公司債券發行試點辦法》關于累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十的規定。

       6、公司經營業績良好，最近三年（2009-2011）公司連續盈利。2009、2010、2011（年三年公司凈利潤分別為21961562.50、63244672.89、130821931.60，三年平均利潤數為72009388.99元。公司最近三年實現的平均可分配利潤足以支付本次發行的公司債券一年的利息，符合《證券法》《公司債券發行試點辦法》關于最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息的規定。

       7、本次發行的公司債券票面總額不超過人民幣7億元（含7億元），擬用于償還銀行貸款，優化公司債務結構及補充公司流動資金，改善公司資金狀況。籌集的資金投向符合國家產業政策。

       8、本次發行的債券為固定利率債券，票面利率在債券存續期內固定不變，票面利率將根據市場詢價結果，由公司與主承銷商按照國家有關法律、法規的規定協商確定。因此，本次發行的公司債券的利率債券的利率符合《證券法》《公司債券發行試點辦法》關于不超過國務院限定的利率水平。

       9、公司公開發行公司債券籌集的資金，用于償還銀行貸款，優化公司債務結構及補充公司流動資金，改善公司資金狀況等，不存在用于彌補虧損和非生產性支出。

       10、公司不存在《公司債券發行試點辦法》關于不得發行公司債券的情形：

       （一）最近三十六月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；

       （二）本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

       （三）對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態；

       （四）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

       本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

       本議案需提交公司股東大會審議表決通過。

       二、逐項審議通過《關于公司發行公司債券方案的議案》

       1、發行規模

       本次發行的公司債券票面總額不超過人民幣7億元（含7億元），具體發行規模提請股東大會授權董事會在前述范圍內確定。

       本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

       2、向公司股東配售的安排

       本次發行公司債券可以向公司股東配售，具體配售安排（包括是否配售、配售比例等）提請股東大會授權董事會根據發行時的市場情況以及發行具體事宜確定，并在債券募集說明書中披露。

       本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

       3、債券利率

       本次發行的債券為固定利率債券，票面利率在債券存續期內固定不變，票面利率將根據市場詢價結果，由公司與主承銷商按照國家有關法律、法規的規定協商確定。

       本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

       4、債券品種及期限

       本次發行的公司債券期限為不超過5年（含5年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種，具體期限構成和各期限品種的發行規模提請股東大會授權董事會根據相關規定及市場情況確定，并在本次公司債券的《募集說明書》中予以披露。

       本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

       5、擔保方式

       本期債券無擔保。

       本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

       6、還本付息安排

       本次債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計息，每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。

       本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

       7、募集資金用途

       本次發行公司債券的募集資金擬用于償還部分銀行貸款，優化公司債務結構及補充公司流動資金，改善公司資金狀況。提請公司股東大會授權董事會根據公司財務狀況等實際情況決定募集資金用于償還借款和補充流動資金的金額、比例。

       本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

       8、發行方式

       本次債券發行采取網上面向社會公眾投資者公開發行和網下面向機構投資者協議發行相結合的方式。

       本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

       9、擬上市場所

       本次發行實施完畢后，在滿足上市條件的前提下，公司將向上海證券交易所申請公司債券上市交易。

       本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

       10、決議的有效期

       關于本次發行的股東大會決議的有效期為自股東大會審議通過之日起12個月。

       本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

       以上議案尚需提交股東大會審議并報中國證券監督管理委員會核準。董事會提請股東大會授權董事會根據市場情況決定具體的債券發行方案。

       三、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行公司債券全部事宜的議案》

       依照《公司法》、《證券法》和《公司債券發行試點辦法》及有關規定，提請股東大會授權董事會在有關法律法規和規范性文件允許的范圍內全權辦理本次公司債券發行的全部事宜。包括但不限于：

       （一）關于本次公司債券發行的授權事項

       1、在法律、法規允許的范圍內，根據公司和市場的具體情況，確定本次發行的具體發行方案以及修訂、調整本次發行的發行條款，包括但不限于具體發行規模、發行價格、債券期限、債券利率或其確定方式、發行時機、是否分期發行及發行期數和規模、募集資金具體用途、是否設計回售或贖回條款、確定擔保相關事項、還本付息的期限和方式、網上網下發行比例、具體配售安排、上市地點等與發行條款有關的一切事宜；

       2、決定并聘請參與本次發行的中介機構；

       3、決定并聘請債券受托管理人，簽署《債券受托管理協議》以及制定《債券持有人會議規則》；

       4、簽署與本次發行上市有關的合同、協議和文件；

       5、辦理本次公司債券發行申報事宜，以及在本次發行完成后，辦理本次發行的公司債券的相關上市事宜，包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次公司債券發行及上市相關的所有必要的文件、合同/協議、合約(包括但不限于募集說明書、保薦協議、承銷協議、債券受托管理協議、上市協議、各種公告及其他法律文件等)和根據法律法規及其他規范性文件進行適當的信息披露；

       6、提請股東大會授權董事會根據公司財務狀況，決定募集資金用于償還銀行借款和補充流動資金的金額；

       7、如發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外，授權董事會依據監管部門的意見對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整；

       8、在市場環境和政策法規發生重大變化時，授權董事會根據實際情況決定是否繼續開展本次發行工作；

       9、辦理與本次發行有關的其他事項。

       （二）償債保障措施

       根據有關規定，提請公司股東大會授權董事會在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，做出如下決議并采取相應措施：

       1、不向股東分配利潤；

       2、暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

       3、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

       4、主要責任人不得調離。

       本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

       本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

       本議案尚需獲得公司股東大會審議通過。

       四、審議通過《關于提請召開公司2012年度第一次臨時股東大會的議案》

       本議案表決情況：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

       各位股東：

       公司擬定于2012年5月30日在公司二樓會議室召開2012年度第一次臨時股東大會，會議通知如下：

       （一）會議時間：2012年5月30日上午10:00

       （二）會議地點：河南省長葛市人民路200號公司二樓會議室

       （三）會議方式：現場方式

       （四）審議事項：

       1、審議關于公司符合發行公司債券條件的議案

       2、逐項審議關于公司發行公司債券方案的議案

       3、審議關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行公司債券全部事宜的議案

       4、審議關于提請召開2012年第一次臨時股東大會的議案

       （五）股權登記日：2012年5月25日(星期五)

       （六）會議參加人員：

       1、凡在2012年5月25日(星期五)交易結束時，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東，均有權出席股東大會。因故不能親自出席會議的股東，可以委托代理人出席會議和參加表決。

       2、公司董事、監事及高級管理人員。

       （七）報到辦法和報到時間：

       1、出席會議的個人股東持本人身份證、股東賬戶卡登記；法人股東須持營業執照復印件、法人代表委托書及股東賬戶卡登記；委托代理人須持委托人和本人身份證、授權委托書及委托人股東賬戶卡，異地股東可用信函或傳真方式登記。

       2、報到時間：2012年5月29日上午9:00至12:00,下午14:30至17:30到公司證券部報道。

       3、聯系人：汪俊鋒

       電話：0374-6165530

       傳真：0374-6108986

       地址：河南省長葛市人民路200號河南黃河旋風股份有限公司證券部

       郵編：461500

       （八）其他：

       本次股東大會會議時間為半天，與會股東交通費、食宿費自理。

       河南黃河旋風股份有限公司董事會

       2012年5月12日

       委 托 書

       茲全權委托 先生（女士）代表本人（單位）出席河南黃河旋風股份有限公司2012年度第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

       委托人簽名： 委托人身份證號碼：

       委托人持股數： 委托人股票帳戶：

       受托人簽名： 受托人身份證號碼：

       委托日期： 年 月 日

       注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效。