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       東北證券股份有限公司（以下簡稱“東北證券”或“保薦機構”）作為鄭州華晶金剛石股份有限公司（以下簡稱“豫金剛石”、“發行人”或“公司”）2014年度非公開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等有關規定，對豫金剛石非公開發行股票涉及關聯交易的事項進行核查，核查情況及核查意見如下：

一、本次關聯交易事項

（一）關聯交易基本情況

       本次發行對象為郭留希、鄭州冬青企業管理中心（普通合伙）、北京天證遠洋基金管理中心（有限合伙）、北京天空鴻鼎投資中心（有限合伙）和朱登營共計五名特定對象。所有發行對象均以現金認購。本次非公開發行完成后，認購方就其所認購股份自發行結束之日起三十六個月內不得上市交易。

       鄭州冬青企業管理中心（普通合伙）擬參與本次發行的認購，2015年9月15日，公司與鄭州冬青企業管理中心（普通合伙）簽署了《附生效條件的股份認購合同》，公司副董事長趙清國，公司董事兼高級管理人員劉永奇、楊晉中、李國選和張超偉，監事張召，董事會秘書、高級管理人員張凱擔任鄭州冬青企業管理中心（普通合伙）的合伙人；同時，公司董事長、實際控制人郭留希先生擬參與本次發行的認購，2015年9月15日，公司與郭留希先生簽署了《附生效條件的股份認購合同》。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定，上述交易構成本公司的關聯交易。

       郭留希先生擬認購本次非公開發行的股票數量不超過114,810,563股，鄭州冬青企業管理中心（普通合伙）擬認購本次非公開發行的股票數量不超過33,065,442股，認購價格為8.71元/股。

（二）關聯方基本情況

（1）郭留希

       郭留希先生，中國國籍，住所：鄭州市中原區桐柏路199號院。郭留希先生自2004年12月起一直擔任公司董事長職務。

（2）鄭州冬青企業管理中心（普通合伙）

       企業名稱： 鄭州冬青企業管理中心（普通合伙）

       合伙類型： 普通合伙企業

       住所： 鄭州高新技術產業開發區冬青街55號C5-8棟二層

       執行事務合伙人： 張凱

       認繳出資額： 1000萬元

       營業執照注冊號： 410199000105771

       成立時間： 2015年8月6日

       經營范圍： 企業管理咨詢；信息咨詢。

       鄭州冬青企業管理中心（普通合伙）的出資情況具體如下： 



       公司副董事長趙清國，公司董事兼高級管理人員劉永奇、楊晉中、李國選和張超偉，監事張召，董事會秘書、高級管理人員張凱擔任鄭州冬青企業管理中心（普通合伙）的合伙人。

（三）關聯交易定價依據

       本次非公開發行的定價基準日為公司第三屆董事會第十四次會議決議公告日。本次非公開發行的所發行股票的價格為8.71元/股，發行價格不低于定價基準日前一個交易日股票均價的百分之九十。

二、本次關聯交易對公司的影響

       本次非公開發行股票募集資金總額為不超過4,788,000,003.54元，擬用于以下項目：




       本次非公開發行的募集資金投資項目符合國家產業政策和行業發展方向，有利于公司把握市場機遇，實現快速發展。募投項目具有良好的發展前景，項目實施后將進一步拓展和完善公司產業鏈，提高公司的行業地位和盈利水平。

       本次非公開發行的所發行股票的價格為8.71元/股，發行價格不低于定價基準日前一個交易日股票均價的百分之九十，遵循合法、公平、公正的原則，不存在損害公司和公司股東利益的情形。

三、本次交易履行的程序

       公司獨立董事對該關聯交易事項進行了事前認可并發表了同意意見。

       公司召開了第三屆董事會第十四次會議，審議通過了本次關聯交易事項，關聯董事回避表決。

       公司召開了第三屆監事會第十二次會議，審議通過了本次關聯交易事項。

       本次關聯交易尚需提交公司股東大會審議。

四、保薦機構核查意見

       保薦機構對上述關聯交易的內容、定價及履行的程序等進行了核查，發表意見如下：本次非公開發行及所涉及的上述關聯交易事項，有利于優化公司資本結構，降低資產負債率，降低財務費用，提高公司的償債能力、盈利能力和持續經營能力，符合公司長遠發展規劃和全體股東的利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

       保薦代表人：

       于國慶 邵其軍