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       河南黃河旋風股份有限公司(以下簡稱“黃河旋風”或“上市公司”或“公司”)擬以發行股份的方式，購買陳俊、姜圓圓、沈善俊、楊琴華及河南黃河實業集團股份有限公司合計持有的上海明匠智能系統有限公司（以下簡稱“明匠智能”）100%股權，同時擬以非公開發行方式向喬秋生、陳俊、劉建設、杜長洪、徐永杰、張永建、王裕昌發行股份募集配套資金(以下簡稱“本次募集配套資金”)。黃河旋風第六屆董事會2015年第二次臨時會議，審議通過了本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的相關議案。根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號，以下簡稱“《意見》”)要求，為保障中小投資者利益，公司就本次交易對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并就本次交易攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司采取的措施公告如下：

一、本次交易攤薄當期每股收益的情況

       本次交易前，上市公司2014年度實現的基本每股收益為0.42元/股。根據瑞華出具的《審閱報告》（瑞華閱字[2015]02050001號，按照假設公司2013年初已完成本次交易后的架構編制的備考合并利潤表和本次發行完成后的公司總股本計算，若不考慮本次募集配套資金的影響，上市公司2014年度實現的基本每股收益為0.40元/股，將會攤薄上市公司當期每股收益。若考慮本次募集配套資金的影響，上市公司2014年度實現的基本每股收益為0.37元/股，也會攤薄上市公司當期每股收益，本次交易完成每股收益下降0.05元，下降比例11.90%。

二、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施

       公司擬通過加強募集資金管理、提高募集資金使用效率、推動現有業務的發展、加強公司內部管理和成本控制、嚴格執行公司的分紅政策等措施，降低本次交易攤薄公司即期回報的影響。具體說明如下：

1、保持主營業務穩定、快速發展

       本次交易募集配套資金將用于發展上市公司寶石級大單晶金剛石產業化項目的主營業務和補充上市公司流動資金，以及用于明匠智能補充營運資金，不僅可以提高本次重組項目整合績效，而且可以增強重組后上市公司的持續經營能力。

       公司的總資產、凈資產增加，公司資本實力進一步增強。募集資金到位后，公司將提高資金使用效率，保障股東的長期利益。

       本次重組完成后，隨著工業4.0概念的逐步推廣，公司也將藉此并購的契機，引入智能化生產設備和系統，在自身金剛石制造生產線及相關信息化建設、成本控制、流程再造等方面優化現有生產工藝及流程，提升自身生產效率、加強產品質量控制、形成智能化生產系統，從而加快上市公司業務多元化的發展，提升盈利能力和抗風險能力。

2、本次收購資產屬于智能制造行業領先企業之一，毛利率較高

       本次發行股份購買資產為明匠智能系統有限公司100%股權，明匠智能是我國目前工業4.0、智能工廠研發及項目實施領域一家快速發展的企業，在智能采集板卡、數據采集裝置、制造執行系統、服務操作系統、大數據專家系統等領域有較深技術積累，其產品和解決方案已應用于汽車、汽配、電動車、倉儲等領域，并正在向家電、鋼鐵、鋼構、教育等領域拓展，明匠智能客戶包括美菱電器、宗申動力、重慶平偉、長虹集團、寶鋼金屬、中建鋼構、長城汽車、美的電器、南京富士通、沈陽延鋒、新大洋、河南機電技術學院、江森自控、大眾汽車變速器、美國國際汽車零部件、法國佛吉亞、薩克斯汽車零部件、西班牙安通林、英提爾汽車飾件等。

       明匠智能是行業內僅有幾家能夠打通智能核心零部件-軟件-本體制造-系統集成等產業鏈各個環節的企業，做到智能核心零部件、軟件、本體制造、系統集成均為自主設計生產，且具備設計、改造企業整條生產線智能化方案的能力。

       2014年度明匠智能綜合毛利率到63.24%，本次交易完成后明匠智能將成為公司的全資子公司，預期能夠提升公司的整體毛利率水平。

3、加強募集資金管理，保證募集資金規范使用

       公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規范、安全、高效，公司已制定和完善與募集資金管理相關的管理制度。為保障公司規范、有效使用募集資金，本次交易募集資金到位后，公司將對募集資金進行專項存儲，配合監管銀行和獨立財務顧問對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規范使用，合理防范募集資金使用風險。

4、降低公司財務費用、提升盈利能力

       公司擬使用本次非公開發行募集的部分資金補充運營資金，進一步改善公司的資產結構和財務狀況，公司將充分利用該等資金支持公司的日常經營，盡可能提高資金使用效率，降低財務費用支出，提升公司盈利能力。

5、嚴格落實現金分紅政策

       為完善公司利潤分配政策，推動公司建立科學、合理的利潤分配和決策機制，更好地維護股東及投資者利益，公司已經按照《公司法》、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》等法律法規及規范性文件的要求制定了利潤分配政策，并在《公司章程》中予以明確，建立了對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的連續性和穩定性。