超硬材料網(wǎng)

       本公司及全體董事會成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）關(guān)聯(lián)交易概述

        2012 年 8 月，平頂山易成新材料有限公司（以下簡稱"易成新材"）與江西賽維 LDK 太陽能高科技有限公司（以下簡稱"賽維 LDK"）共同出資 2000 萬元成立了平頂山易成新能源有限公司，其中易成新材出資 1360 萬元，占注冊資本的 68%，賽維 LDK 出資 640 萬元，占注冊資本的 32%，用于建設(shè)中國平煤神馬能源化工集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱"中國平煤神馬集團(tuán)"）機(jī)電裝備工業(yè)園12.5MW 光伏并網(wǎng)發(fā)電項目。截至目前，一期工程 5MW 項目已經(jīng)于 2013 年 6 月建設(shè)完工，順利實現(xiàn)并網(wǎng)發(fā)電；二期 7.5MW 項目，已建設(shè)完畢，正并網(wǎng)調(diào)試。

        因該項目的建設(shè)是利用中國平煤神馬集團(tuán)下屬公司富裕閑置屋頂，鑒于目前該項目所發(fā)電量均供給中國平煤神馬集團(tuán)下屬單位使用，公司擬按照不高于平頂山易成新能源有限公司對應(yīng)資產(chǎn)評估值的價格，以債務(wù)重組方式收購賽維 LDK

        所持平頂山易成新能源有限公司 32%的股權(quán)，并在完成上述債務(wù)重組后,將所持平頂山易成新能源有限公司 100%股權(quán)出售給中國平煤神馬集團(tuán)，價格將以具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告為定價依據(jù)。公司將在平頂山易成新能源有限公司完成資產(chǎn)評估后進(jìn)行后續(xù)工作進(jìn)展披露。

        本次關(guān)聯(lián)交易不屬于重大關(guān)聯(lián)交易,不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。截至目前，公司未發(fā)生為平頂山易成新能源有限公司提供擔(dān)保、委托其理財、為其提供資金占用等事項。

二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)人基本情況

1、平頂山易成新能源有限公司基本情況

項目                             基本情況

名稱                            平頂山易成新能源有限公司

企業(yè)性質(zhì)                     其他有限責(zé)任公司

注冊地址                     平頂山市建設(shè)路東段 631 號

主要辦公地點              平頂山市建設(shè)路東段 631 號

法定代表人                  孫波

注冊資本                     2,000 萬元

稅務(wù)登記證號碼          410403052279154

經(jīng)營范圍：

        太陽能電站組件的開發(fā)、設(shè)計、安裝、調(diào)試及維護(hù)服務(wù)；太陽能發(fā)電；磷酸鐵釩鋰項目基礎(chǔ)能的開發(fā)與應(yīng)用；太陽能電池板、逆變器、支架以及相關(guān)配電設(shè)施的銷售；風(fēng)能、生物質(zhì)能、地?zé)崮艿软椖康拈_發(fā)、設(shè)計、安裝、調(diào)試及維護(hù)服務(wù)（國家法律、行政法規(guī)禁限經(jīng)營的商品和項目除外）。

  2012 年主要財務(wù)數(shù)據(jù)                        2013 年上半年主要財務(wù)數(shù)據(jù)

(已經(jīng)審計) 單位：元                                (未經(jīng)審計) 單位：元

總資產(chǎn) 79,049,758.37                              98,481,790.09

主營業(yè)務(wù)收入 0                                                 0

凈資產(chǎn) 5,932,347.7                                  5,665,434.76

凈利潤 -67,652.30                                   -266,912.94

2、中國平煤神馬集團(tuán)基本情況

項目                     基本情況

名稱                    中國平煤神馬能源化工集團(tuán)有限責(zé)任公司

企業(yè)性質(zhì)              國有控股有限責(zé)任公司

注冊地址             河南省平頂山市礦工中路 21 號院

主要辦公地點      河南省平頂山市礦工中路 21 號院

法定代表人         梁鐵山

注冊資本             1,849,272 萬元

稅務(wù)登記證號碼  41040268317425-2

普通經(jīng)營范圍：

        煤炭批發(fā)經(jīng)營，煤炭洗選；簾子布、工業(yè)及民用絲、地毯絲、塑料及橡膠制品、化工產(chǎn)品（不含易燃易爆及化學(xué)危險品）、建筑材料、機(jī)械、汽車（商用車及九座以上乘用車）；建筑安裝；設(shè)備租賃、房屋租賃；進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）。（以上范圍凡需審批的，未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)營）

2012 年主要財務(wù)數(shù)據(jù) 2013 年上半年主要財務(wù)數(shù)據(jù)

(已經(jīng)審計) 單位：元                               (未經(jīng)審計) 單位：元

總資產(chǎn) 105,159,609,628.60                   120,131,910,031.47

主營業(yè)務(wù)收入 96,150,815,778.25           46,875,075,283.05

凈資產(chǎn) 28,016,901,545.51                      31,166,019,880.58

凈利潤 -539,308,061.24                         -125,348,931.39

（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

        2013 年 4 月 23 日，公司資產(chǎn)重組事項獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批復(fù)，2013年 4 月 27 日，易成新材變更為公司的全資子公司。2013 年 5 月 16 日，公司資產(chǎn)重組新發(fā)行的股份在深圳證券交易所發(fā)行上市。本次非公開發(fā)行完成后，中國平煤神馬集團(tuán)持有公司 97,663,326 股股份，占本次非公開發(fā)行后上市公司股份總數(shù)的 19.42%，其一致行動人持有上市公司 1,880,751 股，占本次非公開發(fā)行后上市公司股份總數(shù) 1.35%。中國平煤神馬集團(tuán)成為公司的第一大股東，河南省國資委成為新大新材實際控制人。因此，易成新材的子公司平頂山易成新能源有限公司與中國平煤神馬集團(tuán)的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

        因該項目的建設(shè)是利用中國平煤神馬集團(tuán)下屬公司富裕閑置屋頂，鑒于目前該項目所發(fā)電量均供給中國平煤神馬集團(tuán)下屬單位使用，公司擬按照不高于平頂山易成新能源有限公司對應(yīng)資產(chǎn)評估值的價格，以債務(wù)重組方式收購賽維 LDK所持平頂山易成新能源有限公司 32%的股權(quán)，并在完成上述債務(wù)重組后,將所持平頂山易成新能源有限公司 100%股權(quán)出售給中國平煤神馬集團(tuán)，價格將以具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告為定價依據(jù)。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

（一）關(guān)聯(lián)交易的必要性

        平頂山易成新能源有限公司主要從事太陽能電站的開發(fā)與建設(shè)，其在中國平煤神馬集團(tuán)機(jī)電裝備工業(yè)園 12.5MW 光伏并網(wǎng)發(fā)電項目已基本建設(shè)完成，因該項目的建設(shè)是利用中國平煤神馬集團(tuán)下屬公司富裕閑置屋頂，鑒于目前該項目所發(fā)電量均供給中國平煤神馬集團(tuán)下屬單位使用，將電站出售給中國平煤神馬集團(tuán)，可以賺取電站建設(shè)的收益及回收電站建設(shè)資金。

（二）該關(guān)聯(lián)交易遵循以資產(chǎn)評估值作為定價依據(jù)，符合市場公平價值定價原則。

        因本議案涉及到與中國平煤神馬集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易，本議案尚需提交公司股東大會審議通過后方可實施。

五、備查文件

（一）公司第二屆董事會第二十八次會議決議；

（二）公司第二屆監(jiān)事會第二十一次會議決議。