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       闖關(guān)有難題

      很多阻力，看上去，都是幸福的煩惱。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者連日來對(duì)話券商、基金和闖關(guān)科創(chuàng)板的企業(yè)，不同角色面臨不同維度的“技術(shù)難題”，這些難題頻繁派生出各色信息，攪動(dòng)情緒。

      情緒的背面，是各個(gè)資本角色對(duì)這一新資本平臺(tái)的憧憬。

      但，這個(gè)平臺(tái)不應(yīng)該只是少數(shù)人的造富夢工廠。

      3月20日，新三板準(zhǔn)備沖刺科創(chuàng)板的企業(yè)增至13家。

      對(duì)于新三板掛牌企業(yè)登陸科創(chuàng)板面臨摘牌問題，近期股轉(zhuǎn)公司明確表示，新三板公司上科創(chuàng)板無需摘牌。

     那么，對(duì)去科創(chuàng)板的新三板企業(yè)來說，到底要不要摘牌？

     據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，部分企業(yè)已提到議事日程，它們正在了解如何處理摘牌，以及不摘牌所要面對(duì)的系列問題。

     摘牌or不摘？

     科創(chuàng)板熱潮下，大量新三板企業(yè)擬沖刺科創(chuàng)板。

     截至3月20日，擬去科創(chuàng)板上市的新三板公司已達(dá)13家，包括金達(dá)萊（830777.OC）、久日新材（430141.OC）、泰坦科技（835124.OC）、賽特斯（832800.OC）、先臨三維（830978.OC）、江蘇北人（836084.OC）、大力電工（830965.OC）、澤生科技（871392.OC）、西部超導(dǎo)（831628.OC）、英內(nèi)物聯(lián)（837970.OC）、凌志軟件（830866.OC）、聯(lián)瑞新材（831647.OC）、現(xiàn)在股份（832086.OC）等。（澤生科技、英內(nèi)物聯(lián)、西部超導(dǎo)3家尚未公告，信息來自媒體公開報(bào)道。）

     對(duì)于新三板掛牌企業(yè)登陸科創(chuàng)板面臨摘牌、異議股東等問題，3月15日，股轉(zhuǎn)公司明確表示：“掛牌公司在籌備或申報(bào)科創(chuàng)板上市期間，無需在新三板摘牌；證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，全國股轉(zhuǎn)公司將根據(jù)掛牌公司申請(qǐng)及時(shí)終止其股票掛牌。掛牌公司提前申請(qǐng)摘牌的，需要根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司關(guān)于終止掛牌的有關(guān)規(guī)定，履行相應(yīng)程序，并對(duì)異議股東權(quán)益保護(hù)做出合理安排。”

     事實(shí)上，擬上科創(chuàng)板的新三板企業(yè)都面臨一個(gè)選擇：要不要摘牌？

     好些企業(yè)表示不會(huì)摘牌，但也有企業(yè)想摘牌。

     3月20日，一家擬去科創(chuàng)板上市的新三板企業(yè)董秘告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，“我們想摘牌，我們在為科創(chuàng)板做準(zhǔn)備，中間還有很多問題，要打磨，要做一些準(zhǔn)備和整合，現(xiàn)在留在三板確實(shí)有一些麻煩。”

     20日，新鼎資本董事長張弛向記者表示：“從新三板去科創(chuàng)板可以選擇摘牌和不摘牌，各有利弊。”

     “如果不摘牌，掛牌企業(yè)就要在新三板停牌，然后去科創(chuàng)板報(bào)材料，什么時(shí)候科創(chuàng)板過會(huì)了，什么時(shí)候再從新三板里摘牌。過會(huì)再摘牌，如果沒過會(huì)就可以回來復(fù)牌，在新三板繼續(xù)交易。所以不摘牌，企業(yè)是處于不敗之地。所以相信大量的新三板企業(yè)去科創(chuàng)板，都會(huì)選擇不摘牌。”張弛說。

     但不摘牌也有弊端。

     張弛介紹，不摘牌，在申報(bào)A股的過程中，每走一步都要在新三板同步披露，披露工作量很大。整個(gè)過程會(huì)被市場放在陽光之下，但有的企業(yè)不希望整個(gè)過程太透明。

     此外，因?yàn)檎麄€(gè)申報(bào)過程長達(dá)6個(gè)月，不摘牌就得披露年報(bào)。現(xiàn)在已經(jīng)到了2019年3月20日，企業(yè)如果去科創(chuàng)板，申報(bào)科創(chuàng)板的年報(bào)必須要和新三板年報(bào)完全保持一致，這對(duì)有些企業(yè)來說有壓力。因?yàn)樾氯逡竽陥?bào)在6月30號(hào)之前披露，而科創(chuàng)板申報(bào)，有時(shí)候年報(bào)在審計(jì)過程要不斷的調(diào)整，一旦在新三板年報(bào)披露出來就沒法調(diào)整了。

     “兩邊要完全一致，有一些企業(yè)做不到，它們可能數(shù)據(jù)要調(diào)到最后一天申報(bào)的時(shí)候才調(diào)整完。如果摘牌，起碼2018年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不用披露，那么可以更多地完善加工科創(chuàng)板的申報(bào)材料。”張弛說。

     3月20日，董秘一家人創(chuàng)始人、南北天地（430066）董秘崔彥軍表示，原來新三板企業(yè)IPO，也是在證監(jiān)會(huì)受理后停牌，過會(huì)后申請(qǐng)摘牌。這個(gè)政策同樣適用于科創(chuàng)板IPO。

     崔彥軍建議：“沒有企業(yè)對(duì)登陸科創(chuàng)板有十足把握，所以對(duì)于沒有交易的企業(yè)，不如呆在三板，同時(shí)申報(bào)科創(chuàng)板。因?yàn)槿绻獠抗蓶|比較多，股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜的，主動(dòng)摘牌會(huì)很困難。而對(duì)于交易活躍的企業(yè)，股東結(jié)構(gòu)可能越來越復(fù)雜，也面臨披露的財(cái)務(wù)報(bào)告與IPO差異不一致的解釋問題。”

     3月20日，聯(lián)訊證券新三板負(fù)責(zé)人彭海表示：“摘不摘牌要看情況，依具體的公司來定。比如說有些企業(yè)需要摘牌停牌的話，按規(guī)定得恢復(fù)交易，然后再去做異議股東的處理，但是這時(shí)可能又會(huì)有新進(jìn)的股東。”

     “反之，如果有些股東要退出，不能跟著企業(yè)一起走的話，那摘牌去處理的方式是比較好的。”彭海說。

     3月20日，中科沃土董事長朱為繹表示：“對(duì)于現(xiàn)在新三板企業(yè)去科創(chuàng)板的企業(yè)，能不摘牌是最好的，而且股轉(zhuǎn)公司也支持不摘牌。”

     “去年A股有28家是來自于新三板的企業(yè)，他們都是IPO過會(huì)了以后才申請(qǐng)摘牌的。對(duì)摘牌去IPO排隊(duì)的企業(yè)，反而要小心，因?yàn)檫@些企業(yè)可能原來的財(cái)務(wù)處理有問題，要調(diào)賬。”朱為繹說。

     異議股東難題

     摘牌一大難題是異議股東。

     前述擬赴科創(chuàng)板新三板企業(yè)董秘表示：“據(jù)我了解，股東們基本同意公司摘牌的決定，但是有一部分小股東平時(shí)太分散了，現(xiàn)在決策效率比較低，想處理很難，我們擔(dān)心因?yàn)楫愖h股東不同意摘不了牌。”

     事實(shí)上，除了想去科創(chuàng)板的企業(yè)，大量的新三板企業(yè)也面臨著摘牌的難題，包括異議股東的處理。

     截至3月20日，新三板有10376家掛牌公司，2019年以來有397家新三板企業(yè)摘牌，而2018年、2017年、2016年摘牌企業(yè)數(shù)分別為1517家、708家、57家。總體來看，三板摘牌呈上升趨勢。

     崔彥軍告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者：“由于存在企業(yè)惡意摘牌，侵害了小股東利益，所以現(xiàn)在股轉(zhuǎn)公司對(duì)摘牌審核比較嚴(yán)格，要求企業(yè)與能聯(lián)系到的所有股東進(jìn)行溝通，并記錄溝通過程。對(duì)于異議股東要提出合理的方案，一般是要求不低于成本價(jià)回購。雖然未要求與100%異議股東達(dá)成一致，但是一旦有股東明確反對(duì)，甚至投訴，都可能面臨暫停審核，進(jìn)一步補(bǔ)充材料。”

     崔彥軍指出：“由于市場持續(xù)低迷，股價(jià)持續(xù)下跌，在處理異議股東的過程中，很難兩全。少數(shù)掛牌公司和異議股東都有侵害對(duì)方利益的現(xiàn)象發(fā)生。有的企業(yè)摘牌遇到少數(shù)股東的要挾，也有不顧投資者訴求，強(qiáng)行通過摘牌程序。”

     不過，朱為繹表示：“摘牌只要不是為了不披露年報(bào)就摘牌，一般沒問題，異議股東其實(shí)也不是那么難搞，而且現(xiàn)在也并不要求100%股東同意才能摘牌。”

     張弛介紹，“摘牌對(duì)于異議股東的處理有很多先例可循。一般由企業(yè)或者大股東來回購異議股東的股份。企業(yè)會(huì)給半個(gè)月或者一個(gè)月的時(shí)間，讓異議股東來選擇——要么放棄回購，要么行使回購，都是發(fā)公告來完成，回購基本上是按成本不加利息，目前基本上是這種做法。”