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深圳證券交易所：

       根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，中信證券股份有限公司（簡稱“中信證券”或“獨立財務顧問”）擔任湖南江南紅箭股份有限公司（簡稱“上市公司”或者“江南紅箭”）發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問（主承銷商），對江南紅箭募集配套資金非公開發行限售股份申請上市流通事項進行了審慎核查，現將核查情況及核查意見發表如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情況

       江南紅箭第八屆董事會第十二次會議和2013年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》，上市公司同意向中國兵器工業集團公司、豫西工業集團有限公司、上海迅邦投資有限公司、北京金萬眾科技發展有限公司、王四清、喻國兵、張奎、張相法、梁浩發行股份購買其持有的中南鉆石股份有限公司合計100%股權并向不超過10名特定投資者非公開發行股票募集配套資金。根據中國證券監督管理委員會《關于核準湖南江南紅箭股份有限公司向中國兵器工業集團公司等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可［2013］1012號）文件，核準了上市公司發行股份購買資產并募集配套資金相關事項。

       上市公司于2013年12月向北京市基礎設施投資有限公司、申銀萬國證券股份有限公司、建投投資有限責任公司、工銀瑞信基金管理有限公司、安徽省鐵路建設投資基金有限公司、安徽省投資集團控股有限公司、清華大學教育基金會、青島嘉豪投資企業（有限合伙）、安徽省國資金融投資有限公司等9名特定投資者發行了136,715,909股人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元，每股發行認購價格為人民幣9.68元，共計募集人民幣1,323,409,999.12元。

       上市公司已于2013年12月3日就該次新增股份向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交相關登記材料，發行的136,715,909股A股股份已于2013年12月11日分別登記至9名特定投資者名下。該次新增股份為有限售條件流通股（限售期為12個月），上市首日為2013年12月12日。

       截至本核查意見出具之日，上市公司總股本為738,017,256股。

二、本次申請解除限售股份的股東之承諾及履行情況

       北京市基礎設施投資有限公司、申銀萬國證券股份有限公司、建投投資有限責任公司、工銀瑞信基金管理有限公司、安徽省鐵路建設投資基金有限公司、安徽省投資集團控股有限公司、清華大學教育基金會、青島嘉豪投資企業（有限合伙）、安徽省國資金融投資有限公司均承諾：

       自江南紅箭股票上市之日起，十二個月內不轉讓本次所認購的股份，并委托江南紅箭董事會向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請對本公司上述認購股份辦理鎖定手續。保證在不履行或不完全履行承諾時，賠償其他股東因此而遭受的損失。如有違反承諾的賣出交易，將授權登記結算公司將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

       截至本核查意見出具之日，本次申請解除股份限售的股東嚴格履行了上述承諾，未發生違反上述承諾的情形。

       截至本核查意見出具之日，本次申請解除股份限售的股東不存在非經營性占用公司資金的情形，公司對其也不存在違規擔保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日期為2014年12月12日；

2、本次解除限售股份的數量為136,715,909股，占公司總股本的18.52%；

3、本次申請解除股份限售的股東共計9名；

4、本次限售股份可上市流通情況如下：


五、獨立財務顧問核查意見

       經核查，獨立財務顧問就江南紅箭本次限售股份上市流通事項發表核查意見如下：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定；

2、本次限售股份解除限售的數量和上市流通的時間符合相關法律法規及限售承諾；

3、上市公司對本次限售股份上市流通事項的信息披露真實、準確、完整；

4、中信證券對湖南江南紅箭股份有限公司非公開發行限售股份解禁事項無異議。