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      本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

       河南四方達超硬材料股份有限公司(以下簡稱“公司”) 董事會于 2013 年 5月 25 日以直接送達或電子郵件形式向全體董事、監事和高管發出了召開第二屆董事會第十三次會議（以下簡稱“本次會議”或“會議”）的通知。本次會議于2013 年 6 月 6 日上午 10 點在公司四樓會議室以現場方式召開。

       本次會議應到董事 9 人，實際出席董事 9 人。公司全體監事以及高級管理人員列席了會議。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。本次會議由公司董事長方海江先生召集和主持，與會董事認真審議了本次會議的議題，以記名投票表決方式通過了以下議案并形成如下決議：

一、審議通過《關于變更募集資金投資項目及使用超募資金和自有資金收購鄭州華源超硬材料工具有限公司 80%股權的議案》

       公司擬以人民幣 12,500 萬元收購自然人高富有所持鄭州華源超硬材料工具有限公司 80%的股權。其中，第一期股權轉讓款 7,100 萬元由公司募集資金支付，第二期股權轉讓款由公司自有資金支付。

       公司擬將原計劃投入“復合超硬材料及制品研發中心工程項目”的募集資金2,068 萬元及超募資金 5,032 萬元，用于支付第一期股權轉讓款。

       投票結果為 9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。

二、審議通過《子公司管理制度》

       投票結果為 9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。

三、審議通過《關于修訂<公司章程>部分條款的議案》

       公司已于 2013 年 5 月 29 日實施了 2012 年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案。本次資本公積金轉增股本后，公司總股本由 120,000,000 股增至216,000,000 股。公司擬對《公司章程》進行如下修改：

修訂前                                                                                   修訂后

第六條 公司注冊資本為人民幣 12,000 萬元。                       第六條 公司注冊資本為人民幣 21,600 萬元。

第十九條 公司股份總數為 12,000 萬股，均為人民幣             第十九條 公司股份總數為 21,600 萬股，均為人民幣

普通股。                                                                               通股。

投票結果為 9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。

四、審議通過《關于提請召開 2013 年第一次臨時股東大會的議案》

       公司定于 2013 年 6 月 23 日召開 2013 年第一次臨時股東大會。具體內容詳見公司 2013 年第一次臨時股東大會通知。

       投票結果為 9 票贊成，0 票反對，0 票棄權。

       上述議案一、議案三尚需提交 2013 年第一次臨時股東大會審議。

特此公告。

河南四方達超硬材料股份有限公司董事會

2013 年 6 月 6 日