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　　2014年6月18日，鄭州華晶金剛石股份有限公司（以下簡稱“公司”）以專人送達或電子郵件的方式將公司第三屆董事會第一次會議會議通知送達各董事、監事、高級管理人員及其他與會人員。會議于2014年6月23日在公司會議室以現場表決方式召開。會議應到董事9人，實到董事9人，公司監事和高級管理人員列席會議，會議推舉郭留希先生主持會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2012年修訂）等法律法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定，合法有效。會議以書面表決的方式審議通過以下議案：

　　一、審議通過公司《關于選舉第三屆董事會董事長、副董事長的議案》；

　　董事會選舉郭留希先生為公司第三屆董事會董事長，選舉趙清國先生為公司第三屆董事會副董事長，任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿。

　　郭留希先生和趙清國先生的個人簡歷詳見2014年6月7日公司刊登于中國證監會指定創業板信息披露網站巨潮資訊網上的公告（公告編號：2014-030）。

　　表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　二、審議通過公司《關于選舉第三屆董事會各專門委員會委員的議案》

　　公司第三屆董事會下設戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會和審計委員會。具體選舉情況如下：

　　1、選舉第三屆董事會戰略委員會委員

　　戰略委員會由董事長郭留希先生、副董事趙清國先生、董事劉永奇先生、獨立董事劉殿臣先生、獨立董事胡濱先生組成，其中董事長郭留希先生為戰略委員會主任。戰略委員會任期與公司第三屆董事會任期一致。

　　2、選舉第三屆董事會提名委員會委員

　　提名委員會由副董事長趙清國先生、獨立董事張凌先生、獨立董事胡濱先生組成，其中胡濱先生為提名委員會主任。提名委員會任期與公司第三屆董事會任期一致。

　　3、選舉第三屆董事會薪酬與考核委員會委員

　　薪酬與考核委員會由董事長郭留希先生、獨立董事劉殿臣先生、獨立董事張凌先生組成，其中張凌先生為薪酬與考核委員會主任。薪酬與考核委員會任期與公司第三屆董事會任期一致。

　　4、選舉第三屆董事會審計委員會委員

　　審計委員會由董事長郭留希先生、獨立董事劉殿臣先生、獨立董事張凌先生組成，其中劉殿臣先生為審計委員會主任。審計委員會任期與公司第三屆董事會任期一致。

　　劉殿臣先生、張凌先生和胡濱先生的個人簡歷詳見2014年6月7日公司刊登于中國證監會指定創業板信息披露網站巨潮資訊網上的公告（公告編號：2014-030）。

　　表決結果：贊成票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　三、審議通過公司《關于聘任公司高級管理人員的議案》

　　根據董事長提名，聘任劉永奇先生為公司總經理，任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿。根據選舉情況，林玉女士不再擔任公司董事、總經理，將繼續在公司擔任其他職務。

　　根據擬任總經理提名，聘任楊晉中先生、李國選先生、張超偉先生、張凱先生為公司副總經理，聘任張超偉先生為公司財務總監，任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿。

　　劉永奇先生、楊晉中先生、李國選先生、張超偉先生的個人簡歷詳見2014年6月7日公司刊登于中國證監會指定創業板信息披露網站巨潮資訊網上的公告（公告編號：2014-030）。

　　根據董事長提名，聘任張凱先生為公司董事會秘書，任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿。

　　表決結果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。

　　2014年第一次臨時股東大會決議特別提示：

　　1、本次股東大會不存在否決或變更議案的情形；

　　2、本次股東大會沒有新提案提交表決。

　　一、 會議召開和出席情況

　　鄭州華晶金剛石股份有限公司（以下簡稱“公司”）2014年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）于2014年6月23日上午9:30在公司會議室以現場表決方式召開。公司已于2014年6月7日以公告形式在中國證監會指定網站巨潮資訊網披露《鄭州華晶金剛石股份有限公司關于召開2014年第一次臨時股東大會的通知》。本次股東大會由公司董事會召集，董事長郭留希先生主持。出席本次股東大會的股東及股東代表共計4人，代表股份295,200,080股，占公司有表決權股份總數的48.55%。公司部分董事、監事、高級管理人員及見證律師等出席了本次股東大會。本次股東大會的召集、召開和表決程序符合《公司法》、《公司章程》的相關規定，合法有效。

　　二、議案審議和表決情況

　　本次股東大會采取現場記名投票的表決方式逐項審議通過了以下議案：

　　（一）審議通過公司《關于董事會換屆選舉暨第三屆董事會董事候選人提名的議案》；

　　會議以累積投票方式選舉郭留希先生、趙清國先生、劉永奇先生、楊晉中先生、李國選先生、張超偉先生、劉殿臣先生、張凌先生和胡濱先生為公司第三屆董事會董事，其中劉殿臣先生、張凌先生和胡濱先生為第三屆董事會獨立董事。

　　上述董事任期自本次股東大會選舉通過之日起至本屆董事會屆滿。具體表決情況如下：

　　1、非獨立董事選舉

　　（1）選舉郭留希先生為公司第三屆董事會非獨立董事

　　表決結果：同意票295,200,080股，所得同意票數超過出席該次股東大會有表決權股份總數的1/2，表決結果為當選。

　　（2）選舉趙清國先生為公司第三屆董事會非獨立董事

　　表決結果：同意票295,200,080股，所得同意票數超過出席該次股東大會有表決權股份總數的1/2，表決結果為當選。

　　（3）選舉劉永奇先生為公司第三屆董事會非獨立董事

　　表決結果：同意票295,200,080股，所得同意票數超過出席該次股東大會有表決權股份總數的1/2，表決結果為當選。

　　（4）選舉楊晉中先生為公司第三屆董事會非獨立董事

　　表決結果：同意票295,200,080股，所得同意票數超過出席該次股東大會有表決權股份總數的1/2，表決結果為當選。

　　（5）選舉李國選先生為公司第三屆董事會非獨立董事

　　表決結果：同意票295,200,080股，所得同意票數超過出席該次股東大會有表決權股份總數的1/2，表決結果為當選。

　　（6）選舉張超偉先生為公司第三屆董事會非獨立董事

　　表決結果：同意票295,200,080股，所得同意票數超過出席該次股東大會有表決權股份總數的1/2，表決結果為當選。

　　2、獨立董事選舉

　　（1）選舉劉殿臣先生為公司第三屆董事會獨立董事

　　表決結果：同意票295,200,080股，所得同意票數超過出席該次股東大會有表決權股份總數的1/2，表決結果為當選。

　　（2）選舉張凌先生為公司第三屆董事會獨立董事

　　表決結果：同意票295,200,080股，所得同意票數超過出席該次股東大會有表決權股份總數的1/2，表決結果為當選。

　　（3）選舉胡濱先生為公司第三屆董事會獨立董事

　　表決結果：同意票295,200,080股，所得同意票數超過出席該次股東大會有表決權股份總數的1/2，表決結果為當選。

　　（二）審議通過公司《關于監事會換屆選舉暨第三屆監事會監事候選人提名的議案》；

　　會議以累積投票方式選舉張召先生為公司第三屆監事會非職工監事，與公司職工代表大會選舉產生的職工代表監事劉廣利、鄭鳳華共同組成公司第三屆監事會。任期自本次股東大會選舉通過之日起至本屆監事會屆滿。具體表決情況如下：

　　表決結果：同意票295,200,080股，所得同意票數超過出席該次股東大會有表決權股份總數的1/2，表決結果為當選。

　　（三）審議通過公司《關于續聘公司2014年度審計機構的議案》。

　　表決結果：同意票295,200,080股，占出席股東大會有效表決權股份總數的100%；反對票0股；棄權票0股。

　　三、律師出具的法律意見

　　1、律師事務所名稱：上海市錦天城律師事務所

　　2、律師姓名：沈國權、江志君

　　3、結論性意見

　　鄭州華晶金剛石股份有限公司2014年第一次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人資格以及會議表決程序、表決結果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股東大會規則》等法律、行政法規和其他規范性文件及《鄭州華晶金剛石股份有限公司章程》的有關規定，均為合法有效。

　　四、備查文件

　　1、鄭州華晶金剛石股份有限公司2014年第一次臨時股東大會決議；

　　2、上海市錦天城律師事務所關于鄭州華晶金剛石股份有限公司2014年第一次臨時股東大會的法律意見書。