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　　根據中國證券監督管理委員會印發的《關于前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字[2007]500號）的規定，河南黃河旋風股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”），編制了截至2013年12月31日止前次募集資金使用情況的報告。

　　一、前次募集資金基本情況

　　1、前次募集資金金額、資金到位情況

　　經中國證券監督管理委員會證監許可【2011】464號文核準，公司非公開發行人民幣普通股（A股）45,742,434股（每股面值1元），發行價格14.21元/股，共募集資金人民幣649,999,987.14元。根據有關規定扣除發行費用23,749,999.26元，實際募集資金為626,249,987.88元。截至2011年4月22日，公司前次發行募集的貨幣資金已全部到達公司并入賬。上述募集資金到位情況業經深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具深鵬所驗字【2011】0127號《驗資報告》驗證。

　　2、前次募集資金的管理情況

　　為了規范募集資金的管理和使用，保護投資者權益，公司依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》的有關規定，結合公司實際情況，制定了《河南黃河旋風股份有限公司募集資金管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”），該《管理辦法》于2010年8月10日經本公司2010年第一次臨時股東大會審議通過。同時公司連同保薦人中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）與中信銀行股份有限公司鄭州潤華支行于2011年5月簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，由本公司在該銀行開設了專戶存儲募集資金。

　　3、前次募集資金結存情況

　　本公司實際募集資金凈額為62,625.00萬元，其中“年產12,000噸合金粉體生產線項目”原計劃投入募集資金34,000.00萬元，實際募集資金到位后投入該項目的募集資金調整為31,625.00萬元，募集資金不足部分公司以自有資金投入，該項目建設期為12個月；“年產1,200萬粒地質礦產鉆探級超硬復合材料生產線項目”計劃投入募集資金31,000.00萬元，該項目建設期為12個月。

　　“年產12,000噸合金粉體生產線項目”及“年產1,200萬粒地質礦產鉆探級超硬復合材料生產線項目”均已于2012年6月30日達到預定可使用狀態。截至2012年6月30日止，上述兩個項目實際使用募集資金62,293.97萬元，扣除銀行手續費支出1.58萬元，結余資金為690.44萬元（含利息收入360.99萬元），占實際募集資金凈額的1.10%，根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》（上證上字【2008】59號）的相關規定，公司符合將節余募集資金用作永久補充流動資金的條件。2012年9月28日，公司召開第五屆董事會第二次臨時次會議，審議通過了《關于將節余募集資金永久補充公司流動資金的議案》，同意將結余募集資金（含利息收入360.99萬元）共690.44萬元永久補充公司流動資金，公司獨立董事及監事會對該事項均發表了明確的同意意見。

　　二、前次募集資金實際使用情況

　　1、前次募集資金使用情況對照情況

　　（1）按照本公司前次非公開發行股票預案，募集資金用于以下兩個項目：“年產12,000噸合金粉體生產線項目”和“年產1,200萬粒地質礦產鉆探級超硬復合材料生產線項目”。

　　（2）公司實際募集資金凈額為62,625.00萬元，截至2013年12月31日，募集資金投資項目累計投入62,293.97萬元。

　　（3）“年產12,000噸合金粉體生產線項目”已于2012年6月30日達到預計可使用狀態，“年產1,200萬粒地質礦產鉆探級超硬復合材料生產線項目”已于2012年6月30日達到預計可使用狀態。 截至2013年12月31日，前次募集資金實際使用情況對照情況見附件1“前次募集資金使用情況對照表”。

　　2、前次募集資金變更情況

　　前次募集資金實際投資項目與前次非公開發行人民幣普通股（A股）股票預案披露的募集資金運用方案一致，無實際投資項目變更情況，

　　3、前次募集資金項目的實際投資總額與承諾投資總額的差異說明

　　（1）“年產12,000噸合金粉體生產線項目” 承諾投入募集資金31,625.00萬元，截至2013年12月31日公司已累計投入募集資金30,288.97萬元，差異數額為-1,336.03萬元，原因為公司在項目實施過程中加強了對采購成本以及工程費用的控制，從而在保證項目實施質量的前提下減少了投資數額。

　　（2）“年產1,200萬粒地質礦產鉆探級超硬復合材料生產線項目” 承諾投入募集資金31,000.00萬元，截至2013年12月31日公司已累計投入32,005.00萬元，差異數額為1,005.00萬元，原因為項目運轉所需的鋪底流動資金有所增加，從而增加了投資數額。

　　4、已對外轉讓或置換的前次募集資金投資項目情況

　　本公司不存在前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況。

　　5、臨時閑置募集資金及未使用完畢募集資金的情況

　　本公司不存在臨時閑置募集資金及未使用完畢募集資金的情況。

　　6、募集資金投資項目先期投入及置換情況

　　公司實際募集資金凈額為62,625.00萬元，募集資金到位前公司利用自籌資金對募集資金項目累計投入17,739.00萬元。2011年5月5日，公司第五屆董事會2011年第一次臨時會議審議通過了《關于公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的議案》，同意以17,739.00萬元募集資金置換前期投入募投項目的公司自籌資金。公司獨立董事、監事會及保薦人中信證券發表了明確的同意意見。上述決議及意見詳見2011年5月6日刊登在《上海證券報》、及巨潮資訊網的相關公告。根據上述決議以及意見，公司以募集資金置換出了前期投入的自籌資金17,739.00萬元。公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況業經深圳市鵬城會計師事務所有限公司審核，并出具了深鵬所股專字【2011】0397號《關于河南黃河旋風股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》。

　　三、前次募集資金投資項目實際效益情況的說明

　　1、前次募集資金投資項目實現效益情況對照情況，見附件2“前次募集資金項目實現效益情況對照表”。

　　2、前次募集資金投資項目未達到預計效益的情況說明。

　　（1）年產12,000噸合金粉體生產線項目

　　該項目可行性研究報告預測是在2010年4月份，由于項目進度整體延后，產品市場價格相比可行性研究預測的銷售價格，呈下降趨勢，影響到承諾效益的實現。根據前次非公開發行股票的發行預案，年產 12,000 噸合金粉體生產線項目規劃的建設期為2010年4
月至2011年4月，該項目實際投產達到預定可使用狀態是2012年6月，項目進度整體延后，其原因一方面是由于募集資金實際到位時間較晚而公司自籌資金有限，導致項目前期投入不足；另一方面是該項目采用非通用設備，采購周期較長。

　　相對于單質金屬粉末，預合金粉在超硬材料制品上的應用更能提高產品的綜合性能，是目前廣泛使用的單質金屬粉末的升級產品。對于下游超硬材料制品企業，生產技術水平各有差異，其對預合金粉的性能需要有逐步認識的過程，同時也需要其提高自身技術水平以適應生產過程的改進，因此在預合金粉銷售過程中，需要進行較大的市場技術引導和支持。由于市場開拓過程較長，前期產品銷量未達到預期，也影響到承諾效益的實現。

　　截至2013年12月31日，該項目實現的累計產能利用率為42.37%，產能利用率未達預期，根據可行性研究報告，該項目投產第一年的生產負荷為60%，第二年生產負荷達到100%。項目運行初期，由于需要生產磨合，產能尚須逐步釋放，影響到產品產量，從而也影響到承諾效益實現。

　　（2）年產1,200萬粒地質礦產鉆探級超硬復合材料生產線項目

　　該項目可行性研究預測是在2010年4月份，由于項目進度整體延后，產品市場價格相比可行性研究預測的銷售價格，呈下降趨勢，影響到承諾效益的實現。根據前次非公開發行股票的發行預案，年產 1200萬粒地質礦產鉆探級超硬復合材料生產線項目的建設期為2010年4月至2011年4月，該項目實際投產達到預定可使用狀態是2012年6月，項目進度整體延后，其原因是由于募集資金實際到位時間較晚而公司自籌資金有限，導致項目前期投入不足。

　　截至2013年12月31日，該項目實現的累計產能利用率為57.65%，根據可行性研究報告，該項目投產第一年的生產負荷為55%，第二年生產負荷達到100%。產能利用率未達預期，也影響到承諾效益的實現。

　　該項目實際產品結構與可行性研究報告相比發生了變化，也影響到承諾效益的實現。地質礦山用復合片銷量較大，所占整體銷售比重較高，但是由于市場競爭激烈，影響到產品未達到預期銷量；石油鉆探用復合片銷量較小，所占整體銷售比重也較小，主要原因是下游客戶采用逐步替代進口同類產品的策略，市場拓展周期延長。

　　四、前次募集資金尚未使用資金結余情況

　　截至2013年12月31日，募集資金專戶余額0.00萬元，前次募集資金已無結余。

　　五、資產認購股份后資產運行情況

　　本公司不存在資產認購股份情況。

　　六、前次募集資金實際情況與已公開披露的信息對照情況

　　1、本公司的募集資金實際使用情況均按要求在定期報告中進行了披露。

　　2、年產12,000噸合金粉體生產線項目已于2012年6月投產。本公司已于2012年7月28日在巨潮資訊網對此事項進行了公告。公告內容與實際使用情況相一致。

　　3、年產1,200萬粒地質礦產鉆探級超硬復合材料生產線項目已于2012年6月投產。本公司已于2012年7月28日在巨潮資訊網對此事項進行了公告。公告內容與實際使用情況相一致。

　　七、結論

　　董事會認為，本公司按前次非公開發行人民幣普通股（A股）股票預案披露的募集資金運用方案使用了前次募集資金。本公司對前次募集資金的投向和進展情況均如實履行了披露義務。

　　本公司全體董事承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。