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          國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱“國泰君安”或“保薦人”），作為河南四方達超硬材料股份有限公司（以下簡稱“四方達”或“公司”）的保薦機構，根據深圳證券交易所《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》的有關規定，就四方達增加自有閑置資金投資范圍的事項進行了核查并發表如下專項意見：

一、投資概況

1、投資目的：提高自有閑置資金的使用效率和收益。

2、投資額度：使用額度不超過人民幣壹億貳仟萬元投資于銀行保本理財產品及本次新增低風險投資產品。在上述額度內，資金可以滾動使用。

3、投資標的：短期銀行保本理財產品、貨幣市場基金、銀行間及證券交易所市場發行的債券的買賣、債券質押式回購以及其他固定收益類委托理財產品。

4、資金來源：公司自有閑置資金。公司承諾不使用募集資金、超募資金及銀行借款。

二、投資風險分析及風險控制措施

1、投資風險

（1）盡管公司投資理財主要投資低風險固定收益類產品，公司對投資理財的風險與收益，以及未來的資金需求進行了充分的預估與測算，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，不排除投資理財受到市場波動的影響；

（2）相關工作人員的操作風險。

2、針對投資風險，擬采取措施如下：

（1）公司做好投資理財產品前期調研和可行性論證，并根據經濟形勢以及金融市場的變化適時適量的介入，防范公司投資風險，保證投資資金的安全和有效增值。

（2）公司將嚴格按照《投資理財管理制度》等相關法規制度進行決策、實施、檢查和監督，確保自有閑置資金投資的規范化運行，嚴格控制資金的安全性，并定期將投資情況向董事會匯報，在定期報告中嚴格履行信息披露的義務。

三、對公司的影響

1、公司運用閑置自有資金購買低風險投資理財產品是在確保公司日常運營和資金安全的前提下實施的，不影響公司日常資金正常周轉需要，不會影響公司主營業務的正常開展。

2、通過進行適度的低風險的投資理財，可以提高資金使用效率，能獲得一定的投資效益，進一步提升公司整體業績水平，為公司股東謀取更多的投資回報。

3、公司在過去十二個月內未使用募集資金補充流動資金，且公司承諾在未來十二個月內，不使用募集資金補充流動資金。

四、獨立董事和監事會意見

1、獨立董事意見

          獨立董事認真審議了公司《關于增加自有閑置資金投資范圍的議案》，發表了如下意見：

          公司目前經營良好，財務狀況穩健，為提升公司自有閑置資金的使用效率，增加收益，在保障公司日常經營運作和研發、生產、建設需求的前提下，在自有閑置資金投資范圍中增加低風險品種，使用自有閑置資金適當進行投資，符合公司利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。作為獨立董事對此我們表示同意，同意授權公司管理層具體實施相關事宜。

2、監事會意見

          鑒于目前銀行、非銀行金融機構的短期理財產品回報率良好，且公司經營良好、財務狀況穩健，有比較充裕的資金和有效的內部控制制度，在保障公司日常經營運作和研發、生產、建設資金需求的情況下，適當擴展低風險產品投資范圍有利于提高自有閑置資金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

          我們同意公司在自有閑置資金投資范圍中增加以下低風險品種包括：貨幣市場基金、銀行間及證券交易所市場發行的債券的買賣、債券質押式回購以及固定收益類委托理財產品。

五、保薦意見

          國泰君安證券認真核查了公司本次關于增加自有閑置資金投資范圍的議案、董事會決議、監事會決議及獨立董事意見等，發表如下獨立保薦意見：

1、上述事項程序合規

（1）上述關于增加自有閑置資金投資范圍的議案經公司于 2013 年 7 月 3日召開的第二屆董事會第十四次會議審議通過；

（2）上述關于增加自有閑置資金投資范圍的議案經公司于 2013 年 7 月 3日召開的第二屆監事會第十三次會議審議通過；

（3）公司獨立董事對上述事宜發表獨立意見，同意公司董事會的決定；

（4）上述投資事項審批程序符合《河南四方達超硬材料股份有限公司章程》和《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等有關規定。

2、上述事項符合公司和全體股東的利益

（1）公司內控制度較為完善，內控措施和制度健全，資金安全能夠得到保障。

（2）在保證公司正常運營和資金安全的基礎上，適當擴展低風險產品投資范圍有利于提高自有閑置資金的使用效率和收益。

          綜上，國泰君安證券對上述關于增加自有閑置資金投資范圍的議案事項無異議。

        （此頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關于河南四方達超硬材料股份有限公司增加自有閑置資金投資范圍的專項意見》之簽字蓋章頁）

保薦人： 袁華剛 胡耀飛

國泰君安證券股份有限公司