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      上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受鄭州華晶金剛石股份有限公司（以下簡稱“豫金剛石”、“公司”）委托，就公司終止股權激勵計劃的有關事宜，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》（以下簡稱《管理辦法》）等法律、法規和其他規范性文件的有關規定，出具本法律意見書。

對于本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：

       1、本所律師主要系依據本法律意見書出具日前已發生或存在的事實和我國現行有關法律、法規及中國證監會的有關規定發表法律意見。

       2、本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的原則，對公司終止股權激勵計劃所涉及的相關法律問題進行了必要的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

       3、本所律師采用的核查、驗證方法主要包括審查有關書面材料、審查公司信息披露文件、對有關人員進行訪談及符合法律、法規規定的其他方法，本所律師認為通過上述方法可以保證出具法律意見之真實性、完整性和準確性；如未加特別說明，本法律意見書中的核查、驗證即包括上述方法。

       4、公司保證已提供本所律師為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，并保證有關副本材料或復印件與原件的一致性。

       5、本所律師對與出具本法律意見書有關的所有文件資料均已經進行了審查判斷，并據此出具法律意見；對本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴于有關單位、豫金剛石出具的證明文件并在充分履行《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第十四條規定的注意義務基礎上進行核查、驗證后作出判斷。

       6、本法律意見書僅供公司為終止股權激勵計劃而向監管部門報備時作為備案文件之目的而使用，未經本所同意，本法律意見書不得用于任何其他目的。

       鑒此，本所律師根據《公司法》《證券法》和《管理辦法》的法律、法規及規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司終止股權激勵計劃事宜發表法律意見如下：

一、本次股權激勵計劃的批準及實施情況

       1、2011年4月20日，公司分別召開第一屆董事會第十八次會議和第一屆監事會第十四次會議，審議通過《鄭州華晶金剛石股份有限公司股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《股票期權激勵計劃》”）。該《股票期權激勵計劃》已經中國證監會備案無異議。

       2、2011年5月10日，公司2011年度第二次臨時股東大會審議通過《股票期權激勵計劃》。

       3、2011年6月7日，公司召開第一屆董事會第二十次會議，審議通過《關于股票期權激勵計劃涉及的股票期權數量和行權價格進行調整的議案》和《關于股票期權激勵計劃授予事項的議案》。因公司實施了2010年度利潤分配方案，公司董事會按照《股票期權激勵計劃》規定的方法對股票期權數量及所涉及的標的股票總數、行權價格做了相應的調整。

       4、2011年9月2日，公司完成了股票期權登記工作，并發布了《關于股票期權激勵計劃授予權登記完成公告》。公司《股票期權激勵計劃》期權簡稱：華晶JLC1，期權代碼：036014。

       5、2012年6月5日，公司第二屆董事會第八次會議審議通過公司《關于對股票期權激勵計劃涉及的股票期權數量和行權價格進行調整的議案》。因公司實施了2011年度利潤分配方案，公司董事會按照《股票期權激勵計劃》規定的方法對股票期權數量及所涉及的標的股票總數、行權價格做了相應的調整。

       6、公司2012年度股東大會審議通過公司《2012年度利潤分配預案》，該利潤分配方案已于2013年5月22日實施完畢，公司董事會按照《股票期權激勵計劃》規定的方法對股票期權行權價格做了相應的調整，原行權價格由每股6.36元調整為每股6.32元。

二、關于終止股權激勵計劃的可行性

       根據公司提供的近三年審計報告，公司2012年度加權平均凈資產收益率為9.50%，2012年度的凈利潤較2010年度的凈利潤增長率為61.19%，該等指標均未能達到公司《股票期權激勵計劃》要求的第一個行權期業績考核指標；另外，自公司推出《股票期權激勵計劃》以來，國內外宏觀經濟形勢和資本市場環境發生了較大變化，公司目前股價已低于行權價格；再者，公司《股票期權激勵計劃》的激勵對象目前只有6人（2013年1月，股權激勵對象李繼剛先生因工作安排原因辭去財務總監職務，根據《股票期權激勵計劃》相關規定，李繼剛先生不再具備第二期、第三期激勵對象資格），人數較少，而隨著公司人造金剛石產能的擴大和產業鏈不斷延伸，公司培養和引進了一批中高端的生產、技術、營銷和管理人才，為公司產品研發、市場開拓和穩定發展做出了重要貢獻，亦需要進行激勵。因此，若繼續實施《股票期權激勵計劃》，將很難達到預期的激勵效果。

       本所律師認為，公司在上述情況下終止實施《股票期權激勵計劃》的行為不違反《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關法律、法規、規范性文件的規定。

三、關于終止股權激勵計劃需要履行的程序

       1、根據《管理辦法》及《股票期權激勵計劃》的有關規定，公司股東大會是實施《股票期權激勵計劃》的內部最高決策機關，有權對《股票期權激勵計劃》及其變更和終止進行審批。

       根據公司2011年第二次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，公司股東大會已經授權董事會決定《股票期權激勵計劃》的變更與終止事項，因此，本次終止《股票期權激勵計劃》事宜只需要公司董事會審議通過。

       2、本次終止《股票期權激勵計劃》事宜需要公司監事會審議通過。

       3、本次終止《股票期權激勵計劃》事宜需要公司獨立董事發表相關獨立意見。

       4、本次《股票期權激勵計劃》的激勵對象需要出具《關于終止股權激勵計劃的無異議函》。

       5、本次終止《股票期權激勵計劃》事宜經董事會審議通過后，公司應依法辦理股票期權的注銷登記手續和履行相關信息披露義務。

四、關于終止股權激勵計劃的法律后果

       本所律師認為，本次《股票期權激勵計劃》經公司董事會審議批準終止后，本次《股票期權激勵計劃》的全部內容即失去法律效力，應終止執行；激勵對象依據《股票期權激勵計劃》已獲授的股票期權應由公司注銷。

五、結論意見

       綜上，本所律師認為，在確定無法達到預期激勵效果的情況下，公司提前終止本次《股票期權激勵計劃》的行為不違反《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規、規范性文件以及豫金剛石《公司章程》《股票期權激勵計劃》的規定，但尚需取得董事會的批準；董事會審議批準后，本次《股票期權激勵計劃》即失去法律效力，應終止執行，公司應及時依法辦理股票期權的注銷登記手續和履行相關信息披露義務。

       本法律意見書正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。

經辦律師：沈國權

負責人：吳明德

經辦律師： 江志君

2013 年 6 月 27 日

地 址: 上海市浦東新區花園石橋路 33 號花旗集團大廈 14 樓，郵編:200120

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