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　　鄭州華晶金剛石股份有限公司
　　關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動自查事項(xiàng)的報(bào)告
　　鄭州華晶金剛石股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）嚴(yán)格對照
　　《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》以及《公司章程》、《股東大
　　會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，本著全面客觀、實(shí)事求是
　　的原則對公司治理情況進(jìn)行了自查，現(xiàn)將自查情況報(bào)告如下：
　　一、公司基本情況、股東狀況
　　（一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況
　　1、公司發(fā)展沿革
　　公司前身鄭州華晶金剛石有限公司(以下簡稱“華晶有限”)成立于2004年12
　　月24日。2008年6月29日，華晶有限以凈資產(chǎn)142,787,008.66元折合股本9,000
　　萬股，整體變更為股份有限公司，公司法定代表人郭留希。
　　2008 年8月20日，公司第一屆董事會第三次會議審議通過公司《關(guān)于公司
　　增資擴(kuò)股事宜的報(bào)告》，引進(jìn)3位投資者：上海尚理投資有限公司（以下簡稱“尚
　　理投資”）、上海睿信投資管理有限公司（以下簡稱“睿信投資”）和王駕宇。2008
　　年9月4日，公司2008年第二次臨時股東大會審議通過本次增資擴(kuò)股事項(xiàng)，公司
　　注冊資本增加至11,400萬股。
　　2010年3月，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2010]267號文批準(zhǔn)，公司向社會公開
　　發(fā)行人民幣普通股（A股）3800萬股，發(fā)行價(jià)格每股21.32元。經(jīng)深圳證券交易
　　所《關(guān)于鄭州華晶金剛石股份有限公司人民幣普通股股票在創(chuàng)業(yè)板上市的通知》
　　（深證上[2010]97號）同意公司股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，證券簡稱
　　“豫金剛石”，證券代碼 “300064”。公司股票于2010年3月26日上市交易。
　　公司總股本增至15,200萬股。
　　2、公司基本情況
　　公司名稱：鄭州華晶金剛石股份有限公司
　　英文名稱：Zhengzhou Sino-Crystal Diamond Co., Ltd.
　　法定代表人：郭留希
　　
　　
　　公司注冊地址：鄭州市高新開發(fā)區(qū)冬青街24號
　　郵政編碼：450001
　　電話：0371-63377777
　　傳真：0371-63377777
　　電子信箱：chinadiamond@sinocrystal.com.cn
　　
　　互聯(lián)網(wǎng)址：www.sinocrystal.com.cn
　　經(jīng)營范圍：人造金剛石及制品、設(shè)備的生產(chǎn)、銷售；人造金剛石相關(guān)技術(shù)、
　　材料、設(shè)備、制品的研究、開發(fā)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的
　　進(jìn)出口業(yè)務(wù)；（法律、法規(guī)禁止的，不得經(jīng)營；應(yīng)經(jīng)審批的，未獲批準(zhǔn)前不得經(jīng)
　　營）。
　?。ǘ┕究刂脐P(guān)系和控制鏈條
　　
　　
　　(三) 公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對公司的影響
　　1、公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)(截至2010年9月30日)
　　
　　25.00%
　　
　　社會流通股
　　
　　河南華晶
　　
　　安順投資
　　
　　王駕宇
　　
　　張
　　召
　　
　　
　　鄭東
　　亮
　　
　　
　　付
　　飛
　　
　　
　　郭桂蘭
　　
　　睿信
　　投資
　　
　　尚理投資
　　
　　工程技術(shù)研究中心
　　
　　豫金剛石
　　
　　40.56%
　　
　　5.59%
　　
　　3.62%
　　
　　2.66%
　　
　　7.50%
　　
　　7.50%
　　
　　6.58%
　　
　　0.49%
　　
　　100%
　　
　　0.49%
　　
　　
　　66%
　　
　　70%
　　
　　郭留希
　　
　　股東名稱
　　
　　持股總數(shù)（股）
　　
　　持股比例（％）
　　
　　一、有限售條件股份
　　
　　114,000,000
　　
　　75.00
　　
　　1、國家持股
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　2、國有法人持股
　　
　　
　　
　　
　　
　　3、其他內(nèi)資持股
　　
　　114,000,000
　　
　　75.00
　　
　　其中：境內(nèi)非國有法人持股
　　
　　79,700,000
　　
　　52.43
　　
　　境內(nèi)自然人持股
　　
　　34,300,000
　　
　　22.57
　　
　　二、無限售條件股份
　　
　　38,000,000
　　
　　25.00
　　
　　1、人民幣普通股
　　
　　38,000,000
　　
　　25.00
　　
　　三、股份總數(shù)
　　
　　152,000,000
　　
　　100.00
　　
　　
　　
　　2、控股股東情況
　　控股股東名稱：河南華晶超硬材料股份有限公司
　　法人代表：郭留希
　　注冊資本：人民幣叁億元整
　　成立日期：2001年11月16日
　　經(jīng)營范圍：超硬材料及制品投資，電子電器，機(jī)電產(chǎn)品，日用化工產(chǎn)品的研
　　發(fā)和銷售;經(jīng)營貿(mào)易及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批方可經(jīng)營
　　或者禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外）。
　　持股情況：河南華晶超硬材料股份有限公司（以下簡稱“河南華晶”）持有
　　公司股份6,165萬股，占公司總股本的40.56%，是本公司的控股股東。
　　3、實(shí)際控制人情況
　　公司實(shí)際控制人：郭留希
　　郭留希，董事長，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，男，1963年出生，大學(xué)
　　學(xué)歷，高級工程師。1999年至2001年就職于河南遠(yuǎn)發(fā)金剛石有限公司，任董事
　　長兼總經(jīng)理；2001年起就職于河南華晶，任董事長兼總經(jīng)理；2004年起兼任華
　　晶有限董事長。專業(yè)從事人造金剛石及其原輔材料、合成設(shè)備、合成工藝等的技
　　術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，曾主持和參與申請42項(xiàng)專利， 其中發(fā)明專利1項(xiàng)。其參
　　與研制開發(fā)的4個項(xiàng)目獲國家級火炬項(xiàng)目證書、6個項(xiàng)目獲省市科技進(jìn)步一等獎5
　　項(xiàng)、二等獎1項(xiàng)。郭留希先生先后被評為并授予“鄭州市優(yōu)秀企業(yè)家”、“中國超硬
　　材料協(xié)會理事”、“河南省高新技術(shù)專家聯(lián)合會理事”、“中國國際商會河南商會副
　　會長”稱號?，F(xiàn)任本公司董事長。
　　
　　
　　持股情況：郭留希持有河南華晶超硬材料股份有限公司70%的股權(quán)，間接持
　　有公司股份4,315.50萬股，占公司總股本的28.39%。
　　4、控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對公司的影響
　　公司控股股東及實(shí)際控制人已在發(fā)行前就其所持的公司股份簽署了股份自
　　愿鎖定的承諾，具體如下：
　　①本公司控股股東河南華晶超硬材料股份有限公司承諾：自本公司股票上市
　　之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前其直接或間接所持有
　　的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。
　　②本公司實(shí)際控制人郭留希承諾：自本公司股票上市之日起三十六個月內(nèi)，
　　不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本次發(fā)行前其直接或間接所持有的發(fā)行人股份，也不由
　　發(fā)行人回購該部分股份。自本公司股票上市之日起三十六個月后，在其任職期間
　　每年轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的發(fā)行人股份不超過該部分股份總數(shù)的25%，離職后
　　六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的發(fā)行人股份；離職六個月后的十二個月內(nèi)轉(zhuǎn)
　　讓其直接或間接持有的發(fā)行人股份不超過其該部分股份總數(shù)的50%。
　　同時，公司在人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)等方面與控股股東完全獨(dú)立，
　　不存在控股股東及其下屬企業(yè)占用公司資金，以及公司為控股股東及其下屬企業(yè)
　　提供擔(dān)保的情形。公司具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，獨(dú)
　　立組織生產(chǎn)銷售和經(jīng)營規(guī)劃，公司重大事項(xiàng)的經(jīng)營決策均按照各項(xiàng)規(guī)則由公司經(jīng)
　　理層、董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東控制公司經(jīng)營決策的情況。
　　綜上，公司實(shí)際控制人及控股股東行為規(guī)范，不存在大股東利用其控制權(quán)侵
　　害公司利益的情況。
　　
　?。ㄋ模┕究毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請
　　說明對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險(xiǎn)，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競
　　爭、關(guān)聯(lián)交易等情況
　　公司為河南華晶和郭留希先生控股下唯一一家上市公司，不存在同業(yè)競爭、
　　關(guān)聯(lián)交易等情況。
　?。ㄎ澹C(jī)構(gòu)投資者情況及對公司的影響
　　
　　截止2010年9月30日，公司前十名無限售條件的股東中機(jī)構(gòu)投資者名單如
　　下：
　　
　　
　　股東名稱
　　
　　期末持有
　　無限售條件流通股的數(shù)量(股)
　　
　　招商銀行股份有限公司－德盛優(yōu)勢股票證券投資基金
　　
　　2,015,780
　　
　　興業(yè)銀行-興業(yè)有機(jī)增長靈活配置混合型證券投資基金
　　
　　1,601,299
　　
　　華潤深國投信托有限公司-福祥新股申購4號信托
　　
　　390,825
　　
　　廣發(fā)基金公司－工行－廣發(fā)主題投資資產(chǎn)管理計(jì)劃2號
　　
　　325,000
　　
　　交銀國際信托有限公司－鼎鋒成長一期證券投資集合資金信托
　　計(jì)劃
　　
　　305,000
　　
　　中國工商銀行－興業(yè)可轉(zhuǎn)債混合型證券投資基金
　　
　　300,000
　　
　　山東省國際信托有限公司－澤熙瑞金1號
　　
　　266,793
　　
　　合計(jì)
　　
　　5,204,697
　　
　　
　　
　　以上七名機(jī)構(gòu)投資者合計(jì)持有公司股本5,204,697股，占公司總股本的
　　3.42% 。目前無限售條件的機(jī)構(gòu)投資者不參與公司日常的經(jīng)營與管理，對公司
　　經(jīng)營無直接影響。
　　截止2010年9月30日，公司有限售條件的機(jī)構(gòu)投資者有三名，情況如下：
　　
　　股東名稱
　　
　　期末持有
　　有限售條件流通股的數(shù)量(股)
　　
　　上海尚理投資有限公司
　　
　　8,500,000
　　
　　上海睿信投資管理有限公司
　　
　　5,500,000
　　
　　河南安順投資管理有限公司
　　
　　4,050,000
　　
　　合計(jì)
　　
　　18,050,000
　　
　　
　　
　　以上三名機(jī)構(gòu)投資者合計(jì)持有公司股本18,050,000股，占公司總股本的
　　11.88% 。其中來自上海睿信投資投資管理有限公司的李春義在公司任職董事一
　　職，按時出席了公司召開的董事會會議，對各項(xiàng)議案和其他事項(xiàng)都進(jìn)行了認(rèn)真的
　　調(diào)查及討論并進(jìn)行了審慎表決，利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)為公司科學(xué)決策提供
　　了較多的意見和建議，為公司規(guī)范運(yùn)作，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展起到了
　　積極的作用。
　?。豆菊鲁獭肥欠駠?yán)格按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引
　?。?006年修訂）》予以修改完善。
　　公司根據(jù)2005年10月新修訂的《公司法》、《證券法》以及2006年3月中
　　國證監(jiān)會頒布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》等法律規(guī)章的規(guī)定，制
　　訂《公司章程》（草案）并由2008年股份公司創(chuàng)立大會審議通過。
　　二、公司規(guī)范運(yùn)作情況
　?。ㄒ唬┕蓶|大會
　　
　　
　　1.股東大會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；
　　公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定召
　　集并召開公司歷次股東大會。股東大會的召集、召開程序符合法律和行政法規(guī)等
　　相關(guān)規(guī)定。
　　2.股東大會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；
　　公司股東大會的通知時間、授權(quán)委托等均符合《公司法》、《上市公司股東
　　大會規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。年
　　度股東大會在會議召開20日前發(fā)出會議通知，臨時股東大會在會議召開15日前
　　發(fā)出股東大會通知。在股東或股東代理人出席股東大會時，公司證券部工作人員
　　和律師共同查驗(yàn)出席股東大會與會人員的身份證明、持股憑證和授權(quán)委托書原件
　　及復(fù)印件。
　　3.股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)；
　　股東大會提案審議均符合程序。在審議過程中，股東大會主持人、出席會議
　　的公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員能夠認(rèn)真聽取所有參會股東的意見和建
　　議，平等對待所有股東，確保中小股東的話語權(quán)。
　　4.有無應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請求召開
　　的臨時股東大會，有無應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因；
　　自公司成立至今，沒有發(fā)生單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以
　　上的股東請求召開的臨時股東大會，沒有監(jiān)事會提議召開股東大會，股東大會的
　　召開均由董事會提議召開。
　　5.是否有單獨(dú)或合計(jì)持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，
　　請說明其原因；
　　自公司成立至今，沒有發(fā)生單獨(dú)或合計(jì)持有3%以上股份的股東提出臨時提
　　案的情況。
　　6.股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露；
　　
　　根據(jù)《公司章程》和公司《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，公司股東大會會議
　　記錄由董事會秘書負(fù)責(zé)。董事會秘書安排專人進(jìn)行會議記錄和檔案保管。股東大
　　會會議記錄完整，保存安全，會議決議按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)
　　則》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《公司信息披露制度》等相關(guān)規(guī)
　　
　　
　　定充分、及時披露。
　　7.公司是否有重大事項(xiàng)繞過股東大會的情況，是否有先實(shí)施后審議的情
　　況？如有，請說明原因；
　　公司不存在重大事項(xiàng)繞過股東大會的情況，也不存在重大事項(xiàng)先實(shí)施后審議
　　的情況。
　　8.公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形。
　　公司召開股東大會不存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形。
　　（二）董事會
　　1.公司是否制定有《董事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)
　　則；
　　公司制定了《董事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事工作制度》、《董事會審計(jì)委
　　員會議事規(guī)則》、《董事會提名委員會議事規(guī)則》、《董事會薪酬與考核委員會
　　議事規(guī)則》、《董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》等對董事會的職責(zé)權(quán)限及審議程序
　　等做出了明確規(guī)定。公司還在《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事
　　工作制度》等諸項(xiàng)規(guī)則中對獨(dú)立董事的職責(zé)權(quán)限做出了規(guī)定。
　　2.公司董事會的構(gòu)成與來源情況；
　　公司董事會由9名董事組成。正在履職的第一屆董事會成員郭留希、趙清國、
　　林玉、鄭東亮、王明智、張忠、張學(xué)功于2008年6月26日由2008年股份公司創(chuàng)
　　立大會選舉產(chǎn)生；公司于2008年9月4日召開2008年第二次臨時股東大會增補(bǔ)李
　　春義、王駕宇先生為公司董事；2009年4月19日公司召開2008年度股東大會同
　　意王駕宇先生辭去公司董事職務(wù)，并選舉尹為民為公司董事。
　　9名董事中包括3名獨(dú)立董事，分別為張學(xué)功、王明智、張忠，其他6名董事
　　分別為郭留希、趙清國、林玉、鄭東亮、尹為民、李春義。公司第一屆董事會設(shè)
　　董事長一名和副董事長一名，分別由郭留希和趙清國擔(dān)任。
　　3.董事長的簡歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)
　　督的情形；
　　
　　郭留希，董事長，男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)， 1963年出生，大學(xué)
　　學(xué)歷，高級工程師。專業(yè)從事人造金剛石及其原輔材料、合成設(shè)備、合成工藝等
　　
　　
　　的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，曾主持和參與申請42項(xiàng)專利， 其中發(fā)明專利1項(xiàng)。
　　其參與研制開發(fā)的4個項(xiàng)目獲國家級火炬項(xiàng)目證書、6個項(xiàng)目獲省市科技進(jìn)步一
　　等獎5項(xiàng)、二等獎1項(xiàng)。郭留希先生先后被評為并授予“鄭州市優(yōu)秀企業(yè)家”、“中
　　國超硬材料協(xié)會理事”、“河南省高新技術(shù)專家聯(lián)合會理事”、“中國國際商會河南
　　商會副會長”稱號。現(xiàn)任本公司董事長，兼任河南華晶超硬材料股份有限公司法
　　定代表人、董事長、總經(jīng)理；河南遠(yuǎn)發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 法定代表人、執(zhí)行
　　董事、總經(jīng)理；河南遠(yuǎn)發(fā)信息技術(shù)有限公司 法定代表人、執(zhí)行董事；河南遠(yuǎn)發(fā)
　　金剛石有限公司 法定代表人、董事長、總經(jīng)理。
　　董事長主要職責(zé)包括：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）
　　督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
　　（四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）
　　行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，
　　對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處臵權(quán)，并在事后及時向公司董
　　事會和股東大會報(bào)告；（七）與公司各股東、董事及總裁等高管人員就公司生產(chǎn)
　　經(jīng)營過程中的有關(guān)問題及時進(jìn)行協(xié)商與溝通；（八）必要時，列席經(jīng)理辦公會議；
　　（九）向公司董事會下設(shè)委員會等工作機(jī)構(gòu)了解情況并提出有關(guān)課題；（十）董
　　事會授予的其他職權(quán)。
　　自公司新一屆董事會組建以來，一直致力于建立高效、規(guī)范的組織管理體系，
　　逐步完善公司治理，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。
　　4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是
　　否符合法定程序；
　　本公司為非國有控股的上市公司，公司董事的任職資格要求，提名任免程序
　　均符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。公司董事任
　　免需經(jīng)出席股東大會股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的1/2以上通過。公司現(xiàn)任
　　董事郭留希、趙清國、林玉、鄭東亮、張學(xué)功、王明智、張忠由2008年股份公
　　司創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生，李春義由2008年第二次臨時股東大會選舉產(chǎn)生，尹為民
　　由2008年度股東大會選舉產(chǎn)生，提名選舉等程序嚴(yán)格遵照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行，董事
　　任職資格符合要求。
　　5.各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責(zé)情況；
　　
　　
　　公司各位董事謹(jǐn)慎、認(rèn)真地行使公司賦予的權(quán)利，及時了解公司經(jīng)營管理狀
　　況，對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完
　　整；按照《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定親自出席或者委托其他董事出席董事會會議。
　　在會議上發(fā)表自己的意見和建議，并且對會議的各項(xiàng)議案獨(dú)立的進(jìn)行表決。董事
　　在董事會會議投票表決重大事項(xiàng)或其他對公司有重大影響的事項(xiàng)時，嚴(yán)格遵循
　　《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，審慎決策，切實(shí)保護(hù)公司和投資者的利益。
　　6.各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面
　　發(fā)揮的專業(yè)作用如何；
　　公司各位董事或是經(jīng)營管理、超硬材料、財(cái)務(wù)會計(jì)等方面的專家，或是有著
　　多年的工作經(jīng)驗(yàn)，在各自領(lǐng)域具有較深的造詣。
　　為了提高董事會運(yùn)作效率，充分發(fā)揮各位董事優(yōu)勢，公司董事會成立了戰(zhàn)略
　　發(fā)展委員會、審計(jì)委員會和薪酬與考核委員會和提名委員會。在董事會討論重大
　　事項(xiàng)之前，先由涉及該專業(yè)領(lǐng)域的董事牽頭組織相關(guān)人員進(jìn)行充分論證和分析，
　　以提高董事會的決策效率和運(yùn)作質(zhì)量。
　　7.兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運(yùn)作的影響，董事與公司
　　是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當(dāng)；
　　在現(xiàn)任公司第一屆董事會9名董事中，除3名獨(dú)立董事外，有四名董事在控
　　股股東、公司子公司或其他單位兼職。 各位董事均勤勉盡責(zé)，利用自身的工作
　　經(jīng)驗(yàn)，從各自專業(yè)的角度對公司提出合理化建議，提高了公司的決策質(zhì)量。各位
　　董事的其他任職與公司不存在利益沖突，董事的兼職沒有對公司運(yùn)作產(chǎn)生負(fù)面影
　　響。
　　8.董事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；
　　公司董事會由董事長召集和主持，會議有過半數(shù)的董事出席，公司監(jiān)事、高
　　級管理人員等列席會議。在審議議案時，主持人會提請出席董事會會議的董事對
　　各項(xiàng)議案發(fā)表明確的意見，并逐一表決。董事會會議沒有就未包括在會議通知中
　　的議案進(jìn)行表決。公司董事會會議的召集、召開程序符合《公司章程》及《董事
　　會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。
　　9.董事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；
　　
　　公司董事會會議的通知時間和方式、未能親自出席會議董事的授權(quán)委托等事
　　
　　
　　項(xiàng)均遵照《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定。
　　10.董事會是否設(shè)立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計(jì)委員
　　會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責(zé)分工及運(yùn)作情況；
　　董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會。戰(zhàn)
　　略委員會主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大重大資本運(yùn)作等進(jìn)行研究并提出
　　建議；審計(jì)委員會負(fù)責(zé)審核公司的財(cái)務(wù)信息及披露，外部、內(nèi)部審計(jì)間溝通，監(jiān)
　　督公司內(nèi)控制度實(shí)施等；提名委員會是提名公司董事、高級管理人員的專門機(jī)構(gòu)；
　　薪酬與考核委員會是制訂和管理公司董事、高級管理人員業(yè)績、薪酬考核的專門
　　機(jī)構(gòu)。
　　董事會各下屬委員會自成立以來，一直按照各自委員會的議事規(guī)則，對職責(zé)
　　范圍內(nèi)事項(xiàng)認(rèn)真審議，為董事會科學(xué)決策發(fā)揮積極作用。
　　11.董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；
　　董事會秘書妥善安排了公司證券部相關(guān)人員對董事會會議做好記錄，并負(fù)責(zé)
　　保管。董事會會議記錄完整，保存安全。董事會會議決議均依據(jù)《深圳證券交易
　　所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《信息披露制度》等相關(guān)規(guī)定充分、
　　及時披露。
　　12.董事會決議是否存在他人代為簽字的情況；
　　公司歷次董事會均嚴(yán)格按照《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，對相關(guān)議案進(jìn)行投
　　票表決，會后對董事會決議簽字確認(rèn)，不存在他人代為簽字的情況。
　　13.董事會決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況；
　　公司董事會決議如實(shí)反映各議案的表決情況，不存在篡改表決結(jié)果的情況。
　　14.獨(dú)立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪
　　酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；
　　公司獨(dú)立董事按照相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的要求，對公司及全體股
　　東履行誠信與勤勉的義務(wù)。任職以來，認(rèn)真參加公司歷次董事會和股東大會，積
　　極了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，為公司的管理出謀劃策，就公司重大經(jīng)營決策、聘
　　任會計(jì)師事務(wù)所等事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，促進(jìn)了董事會決策的科學(xué)性、客觀性，
　　維護(hù)了公司及廣大中小股東的利益，起到了監(jiān)督咨詢作用。
　　
　　
　　15.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響；
　　獨(dú)立董事獨(dú)立履行職責(zé)，對重大事項(xiàng)獨(dú)立判斷，發(fā)表獨(dú)立意見，不受公司主
　　要股東、實(shí)際控制人等的影響。
　　16.獨(dú)立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員
　　的配合；
　　董事會秘書積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。
　　獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明需公告的，董事會秘書及時辦理了公
　　告等事宜。獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，公
　　司均按法定的時間提前通知獨(dú)立董事并同時提供相關(guān)資料，以充分保障獨(dú)立董事
　　能夠履行職責(zé)。
　　17.是否存在獨(dú)立董事任期屆滿前,無正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰
　　當(dāng)處理；
　　不存在獨(dú)立董事任期未滿被免職的情形。
　　18.獨(dú)立董事的工作時間安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù)3次未親自參會的情
　　況；
　　公司獨(dú)立董事的工作時間安排適當(dāng)，能夠按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保
　　有足夠的時間和精力履行獨(dú)立董事職責(zé)，不存在連續(xù)3次未親自參會的情況。
　　19.董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；
　　按照《公司章程》、《董事會秘書工作規(guī)則》等規(guī)定，董事會秘書為公司高
　　管人員，對公司和董事會負(fù)責(zé)。其主要職責(zé)為：
　　(1) 按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會
　　和股東大會的文件；
　　(2) 參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；
　　(3) 負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊以及董事會、股東大會的會議文件和
　　會議記錄等；
　　
　　(4) 促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、
　　部門規(guī)章及《公司章程》時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)
　　表意見；如果董事會堅(jiān)持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意
　　
　　
　　見記載于會議記錄上；
　　(5) 為公司重大決策提供咨詢和建議；
　　(6)《公司法》所要求履行的其他職責(zé)。
　　公司董事會秘書劉永奇先生自2008年6月任職以來，嚴(yán)格按照《董事會秘書
　　工作規(guī)則》，積極推進(jìn)公司上市進(jìn)程，大力加強(qiáng)投資者關(guān)系工作，切實(shí)維護(hù)公司
　　和投資者的合法權(quán)益，業(yè)績顯著。同時，公司各部門均能積極配合董事會秘書的
　　日常工作。
　　20.股東大會是否對董事會有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得
　　到有效監(jiān)督。
　　在《公司章程》等有關(guān)規(guī)定中，公司股東大會對董事會在投資、對外擔(dān)保等
　　經(jīng)營決策方面均有明確的授權(quán)。有關(guān)授權(quán)規(guī)定是依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)制定
　　的。該等授權(quán)除要接受監(jiān)事會的檢查等公司內(nèi)部制度框架下的監(jiān)督約束外，相關(guān)
　　事項(xiàng)在充分披露后也受到公眾的監(jiān)督。
　?。ㄈ┍O(jiān)事會
　　1.公司是否制定有《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度；
　　公司于2008年9月4日召開2008年第二次臨時股東大會審議通過《監(jiān)事會議
　　事規(guī)則》，健全和規(guī)范了公司監(jiān)事會的議事方式和表決程序，確保監(jiān)事會的工作
　　效率和科學(xué)決策，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行監(jiān)督職責(zé)，完善了公司法人治理
　　結(jié)構(gòu)。
　　2.監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定；
　　公司監(jiān)事會由三位監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事兩名。職工監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)
　　的三分之一，符合有關(guān)規(guī)定。
　　3.監(jiān)事的任職資格、任免情況；
　　公司職工監(jiān)事任職均由職工代表大會選舉產(chǎn)生。公司監(jiān)事的任職資格符合法
　　律法規(guī)和《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定，任職都履行了相應(yīng)的程序。
　　截止目前監(jiān)事無免職情況的發(fā)生。
　　4.監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；
　　
　　公司監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持，全體監(jiān)事均親自出席了歷次會議。在
　　
　　
　　審議議案時，各位監(jiān)事認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)，對各項(xiàng)議案發(fā)表明確的意見，并逐一
　　表決。公司監(jiān)事會會議的召集、召開程序符合《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》
　　等相關(guān)規(guī)定。
　　5.監(jiān)事會的通知時間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；
　　監(jiān)事會會議的通知時間和通知方式均按照《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》
　　進(jìn)行，截止目前，無委托其他監(jiān)事代為出席會議的情況發(fā)生。
　　6.監(jiān)事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財(cái)
　　務(wù)報(bào)告的不實(shí)之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時的違法違規(guī)行
　　為；
　　最近三年監(jiān)事會未有對董事會決議否決的情況。監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)報(bào)告
　　存在不實(shí)之處，也未發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時有違法違規(guī)行為。
　　7.監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；
　　根據(jù)《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定，公司監(jiān)事會會議記錄由公
　　司指定專門人員進(jìn)行保管，監(jiān)事會會議記錄完整，保存安全。會議決議均依據(jù)《深
　　圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《信息披露制度》
　　等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行充分及時披露。
　　8.在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。
　　公司監(jiān)事會嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》等規(guī)
　　定履行監(jiān)督職能，勤勉盡責(zé),對董事會、高級管理人員的工作進(jìn)行有效監(jiān)督，通
　　過加大對高管人員履職行為、財(cái)務(wù)管理制度、關(guān)聯(lián)交易、募集資金投向等監(jiān)管力
　　度，維護(hù)公司和全體股東的利益。
　　（四）經(jīng)理層
　　1.公司是否制定有《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度；
　　公司制定了《總經(jīng)理工作細(xì)則》，并于2008年10月公司第一屆董事會第四
　　次會議審議通過，在日常工作中能夠得到有效貫徹和執(zhí)行。
　　2.經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否
　　形成合理的選聘機(jī)制；
　　
　　根據(jù)《公司章程》規(guī)定，公司總經(jīng)理由公司董事會聘任或解聘。公司副總經(jīng)
　　
　　
　　理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提請董事會聘任或者解聘。公司董事會秘書由董事長提
　　名，公司董事會推薦，經(jīng)過證券交易所的專業(yè)培訓(xùn)和資格考試后，由董事會聘任，
　　報(bào)證券交易所備案并公告。公司已形成了合理的選聘機(jī)制。
　　3.總經(jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位；
　　林玉，董事，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，女，1970年出生，大學(xué)學(xué)歷，
　　工程師。曾任鄭州太古可口可樂有限公司工程部管理人員、鄭州鴻寶園林有限公
　　司辦公室主任和總經(jīng)理助理、許昌江河實(shí)業(yè)有限公司總辦主任。2004 年任河南
　　華晶董事會秘書，2005 年起擔(dān)任華晶有限董事、總經(jīng)理。曾榮獲“河北省魏縣土
　　地利用總體規(guī)劃設(shè)計(jì)”一等獎，河南省人民政府頒發(fā)的“河南省科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎”
　　三等獎?，F(xiàn)任本公司董事、總經(jīng)理。
　　林玉總經(jīng)理不是來自控股股東單位。
　　4.經(jīng)理層是否能夠?qū)救粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營實(shí)施有效控制；
　　公司經(jīng)理層定期召開由總經(jīng)理召集的總經(jīng)理辦公會議，針對日常生產(chǎn)經(jīng)營中
　　的問題，共同研究解決。公司經(jīng)理層的成員分管公司不同的業(yè)務(wù)和部門，其中總
　　經(jīng)理全面負(fù)責(zé)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理工作，副總經(jīng)理李國選先生負(fù)責(zé)公司的營
　　銷系統(tǒng)的工作，副總經(jīng)理兼總工程師楊晉中先生負(fù)責(zé)研發(fā)和技改方面工作，財(cái)務(wù)
　　總監(jiān)李繼剛負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)系統(tǒng)的工作，董事會秘書劉永奇負(fù)責(zé)公司證券方面的工作。
　　公司經(jīng)理層成員能在各自的職責(zé)范圍內(nèi)對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)施有效的控制。
　　5.經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性；
　　公司經(jīng)理層穩(wěn)定，在任的經(jīng)理層沒有離任的情況。
　　6.經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，
　　是否有一定的獎懲措施；
　　公司制定了績效考核方案，對經(jīng)理層經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行全面的考核，考核結(jié)果將
　　直接影響高級管理人員的收入水平。近期內(nèi)經(jīng)營目標(biāo)完成情況良好。
　　7.經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理
　　層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向；
　　
　　公司經(jīng)理層按照《公司章程》和《總經(jīng)理工作細(xì)則》的授權(quán)和規(guī)定實(shí)施經(jīng)營
　　管理和對外投資，公司董事會與監(jiān)事會對公司的經(jīng)理層實(shí)施了有效的監(jiān)督和制
　　
　　
　　約，公司不存在“內(nèi)部人控制”傾向。
　　8.經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確；
　　公司的《總經(jīng)理工作細(xì)則》等內(nèi)部管理制度對公司管理人員的責(zé)權(quán)作出了明
　　確的規(guī)定，內(nèi)部問責(zé)機(jī)制健全、有效；為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，公司將適時
　　制定更加詳細(xì)的內(nèi)部問責(zé)制度。
　　9.經(jīng)理層等高級管理人員是否忠實(shí)履行職務(wù),維護(hù)公司和全體股東的最大利
　　益，未能忠實(shí)履行職務(wù),違背誠信義務(wù)的,其行為是否得到懲處；
　　經(jīng)理層等高級管理人員能忠實(shí)履行職務(wù)，明確自己的職務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任，切
　　實(shí)維護(hù)公司和全體股東的最大利益。截止本報(bào)告公布之日，未發(fā)現(xiàn)有未能忠實(shí)履
　　行職務(wù)、違背誠信義務(wù)的行為。
　　10.過去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，
　　如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。
　　公司上市之初，對相關(guān)證券規(guī)章制度還不夠熟悉，對加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事、
　　高級管理人員人員等學(xué)習(xí)相關(guān)證券法規(guī)還做的不夠。2010年3月26日（公司股票
　　上市首日），公司副總經(jīng)理?xiàng)顣x中以均價(jià)29.11元的價(jià)格賣出公司股份500股（系
　　楊晉中申購新股所得），賣出金額14,555.00元，深圳證券交易所給予楊晉中通
　　報(bào)批評處分。
　　對此，公司高度重視，立即就此事件向全體董事進(jìn)行了通報(bào)，加大對各位董
　　事、高級管理人員法規(guī)制度培訓(xùn)，以杜絕此類情況再次發(fā)生，同時本次違規(guī)買賣
　　股票收益歸公司所有。
　　除了前述行為外，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶、父母、子女等
　　直系親屬均未有在敏感期買賣公司股票的行為。
　　（五）公司內(nèi)部控制情況
　　1.公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效
　　地貫徹執(zhí)行；
　　
　　公司內(nèi)部管理制度經(jīng)過逐年完善，目前已經(jīng)較為健全，主要包括：公司已
　　經(jīng)按照《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》（2006 年修訂）、《深
　　圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)
　　
　　
　　作指引》等法律法規(guī)，建立了較為完善、健全、有效的內(nèi)部控制制度體系。在完
　　善公司治理結(jié)構(gòu)方面，主要有《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會
　　議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《獨(dú)立董事工作制度》、
　　《董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》、《董事會審計(jì)委員會議事規(guī)則》、《董事會薪
　　酬與考核委員會議事規(guī)則》、《董事會提名委員會議事規(guī)則》、《董事會秘書工
　　作規(guī)則》等制度；在加強(qiáng)內(nèi)部控制方面主要有《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《募集資
　　金使用管理辦法》、《信息披露管理制度》、《對外擔(dān)保管理制度》、《重大投
　　資和交易決策制度》、《內(nèi)幕信息知情人登記備案制度》、《投資者關(guān)系管理辦
　　法》、《對外信息報(bào)送及使用管理制度》等多方面制度；在公司各部門的管理方
　　面，主要制定了包含人力資源管理、銷售管理、研發(fā)管理、采購管理、財(cái)務(wù)管理
　　等一系列制度。
　　這些制度涉及到公司日常經(jīng)營管理的各個層面和環(huán)節(jié)，公司各級決策機(jī)構(gòu)和
　　各部門在各自的職責(zé)范圍內(nèi)嚴(yán)格按照上述制度執(zhí)行，從而保證了公司的正常運(yùn)
　　營，并對防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)起到了很好的控制作用。
　　通過內(nèi)部管理制度的建立和實(shí)施，明確了各自的職責(zé)范圍、權(quán)利和義務(wù)，建
　　立了相應(yīng)的授權(quán)、監(jiān)督和逐級問責(zé)制度，確保了各職能部門能夠在授權(quán)范圍內(nèi)履
　　行相應(yīng)的職能，從而保證了公司的安全、規(guī)范、高效運(yùn)作。
　　2.公司會計(jì)核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全；
　　根據(jù)《會計(jì)法》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定和公司經(jīng)營管理的具體特點(diǎn)，
　　公司建立健全了會計(jì)核算體系。形成了包括會計(jì)政策、崗位職責(zé)、業(yè)務(wù)流程、檔
　　案保管等一系列控制在內(nèi)的公司會計(jì)核算體系，建立了從子公司到公司，逐級核
　　算匯總的會計(jì)核算體系，保證了公司會計(jì)會計(jì)核算的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時。
　　3.公司財(cái)務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效
　　執(zhí)行；
　　公司根據(jù)新《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等完善了企業(yè)內(nèi)部的財(cái)務(wù)管理制度，公司的財(cái)
　　務(wù)管理符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)均有效執(zhí)行。
　　4.公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況；
　　
　　公司已制定了《印章管理規(guī)定》，規(guī)范了公司公章、印鑒的保管、使用程序
　　和管理辦法等，公司公章、印鑒專人專崗保管，各部門或人員使用公章等均需填
　　
　　
　　寫《公司印章使用登記表》，征得主管領(lǐng)導(dǎo)簽字同意后方可使用。該制度得到有
　　效執(zhí)行，確保了公章、印鑒使用合理、規(guī)范。
　　5.公司內(nèi)部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設(shè)上保持
　　獨(dú)立性；
　　公司的所有內(nèi)部管理制度是在公司發(fā)展過程中根據(jù)公司自身發(fā)展特點(diǎn)逐步
　　建立并完善起來的。在制度建設(shè)過程中公司保持了獨(dú)立性，不存在與控股股東趨
　　同的情況。公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和其
　　它法律法規(guī)的規(guī)定，不斷完善公司各項(xiàng)制度并保持獨(dú)立性。
　　6.公司是否存在注冊地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司
　　經(jīng)營有何影響；
　　公司注冊地、主要資產(chǎn)地和辦公地都在同一個地點(diǎn)，未對公司經(jīng)營產(chǎn)生影響。
　　7.公司如何實(shí)現(xiàn)對分支機(jī)構(gòu)的有效管理和控制，是否存在失控風(fēng)險(xiǎn)；
　　公司目前擁有一個全資子公司鄭州人造金剛石及制品工程技術(shù)研究中心有
　　限公司。公司已建立《子公司管理制度》，對子公司的管理措施主要從章程制訂、
　　人事、財(cái)務(wù)、經(jīng)營決策、信息管理、檢查與考核等多個方面進(jìn)行管理，截止本報(bào)
　　告公布之日，不存在失控的風(fēng)險(xiǎn)。
　　8.公司是否建立有效的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)；
　　公司通過一系列內(nèi)部控制制度和管理規(guī)章，對各部門和業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)所存在的風(fēng)
　　險(xiǎn)進(jìn)行分析、評估，并制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制和應(yīng)急措施，可以抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)。
　　9.公司是否設(shè)立審計(jì)部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效；
　　公司董事會通過審計(jì)委員會監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度的建立、完善及實(shí)施。公
　　司已設(shè)立了審計(jì)部，配備了專職審計(jì)人員，審計(jì)部在審計(jì)委員會的直接領(lǐng)導(dǎo)下獨(dú)
　　立開展內(nèi)部審計(jì)工作，發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)在強(qiáng)化內(nèi)部控制、改善經(jīng)營管理、提高經(jīng)濟(jì)
　　效益中的作用，促進(jìn)公司經(jīng)營效率、經(jīng)濟(jì)效益的提高，確保內(nèi)部控制持續(xù)有效實(shí)
　　施，維護(hù)投資者的權(quán)益。為實(shí)現(xiàn)內(nèi)部審計(jì)的制度化和規(guī)范化，公司制定了《內(nèi)部
　　審計(jì)章程》、《內(nèi)部審計(jì)管理規(guī)定》等規(guī)章制度，對內(nèi)部審計(jì)的職責(zé)和權(quán)限、工
　　作程序、實(shí)施細(xì)則等作了明確的規(guī)定，上述制度得到有效實(shí)施，公司內(nèi)部稽核、
　　內(nèi)控體制是完備、有效的。
　　
　　
　　10.公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門，所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查，對
　　保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何；
　　公司目前未設(shè)立專職法律事務(wù)部門，公司聘請外部法律顧問協(xié)助對于重大合
　　同等進(jìn)行審查，有效預(yù)防了公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，為公司合法、合規(guī)經(jīng)營提供了
　　有效的法律保證。
　　11、審計(jì)師是否出具過《管理建議書》，對公司內(nèi)部管理控制制度如何評
　　價(jià)，公司整改情況如何；
　　審計(jì)師未給公司出具過《管理建議書》。
　　12.公司是否制定募集資金的管理制度；
　　2009年7月5日，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理
　　辦法》以及深交所的相關(guān)規(guī)定，公司第一屆董事會第七次會議審議通過公司《募
　　集資金使用管理辦法》，募集資金均存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶，根據(jù)募投項(xiàng)
　　目進(jìn)度逐步投入。
　　13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達(dá)到計(jì)劃效益；
　　公司本次上市共募集資金8.10億元，募集資金投資于“年產(chǎn)3 億克拉高品級
　　人造金剛石項(xiàng)目”和“鄭州人造金剛石及制品工程技術(shù)研究中心擴(kuò)建項(xiàng)目”，擬
　　使用募集資金22,450萬元，目前項(xiàng)目正在建設(shè)中。超募資金中已規(guī)劃用于募集資
　　金投資項(xiàng)目的擴(kuò)容部分資金支出1,791.41萬元；歸還銀行貸款2000萬元；4 億
　　元以定期存單形式存放于募集資金專戶；用于建設(shè)“年產(chǎn)3.4 億克拉高品級金剛
　　石項(xiàng)目”17,403 萬元，剩余資金存儲在募集資金專戶中。
　　14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，
　　理由是否合理、恰當(dāng)；
　　公司前次募集資金無投向變更的情況。
　　15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公
　　司利益的長效機(jī)制。
　　
　　公司在《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《獨(dú)立董事工作制度》、《對
　　外擔(dān)保管理制度》、《信息披露管理制度》等相關(guān)制度中分別對對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)
　　交易的審批與決策作出規(guī)定，對于重大事項(xiàng)獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見并及時進(jìn)行
　　
　　
　　信息披露。另外《公司章程》中還作出了損害賠償?shù)囊?guī)定：公司股東、董事、監(jiān)
　　事、高級管理人員在執(zhí)行職務(wù)時因違法違規(guī)給公司造成的損失應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　以上各種規(guī)章制度的制定和實(shí)施能長期有效地防止大股東及其附屬企業(yè)占
　　用上市公司資金、侵害上市公司利益的行為發(fā)生。
　　三、公司獨(dú)立性情況
　　1.公司董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及
　　其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無兼職；
　　公司董事長郭留希先生在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)兼職的情況如下：
　　河南華晶超硬材料股份有限公司 法定代表人、董事長、總經(jīng)理；
　　河南遠(yuǎn)發(fā)信息技術(shù)有限公司 法定代表人、執(zhí)行董事；
　　河南遠(yuǎn)發(fā)金剛石有限公司 法定代表人、董事長、總經(jīng)理；
　　河南遠(yuǎn)發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理。
　　除以上情形外，公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員均不
　　存在在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職的情形。
　　2.公司是否能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工；
　　公司設(shè)立了人力資源部，負(fù)責(zé)制定和完善公司人力資源管理制度和流程，根
　　據(jù)公司實(shí)際情況，該部門獨(dú)立運(yùn)作，自主招聘經(jīng)營管理人員和職工，未受到其他
　　任何單位和個人的直接或間接干預(yù)。
　　3.公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性，
　　是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；
　　公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，不存在
　　與控股股東任職重疊的情形。
　　4.公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過戶
　　的情況；
　　公司于2008年6月整體變更為股份有限公司，公司發(fā)起人投入股份公司的資
　　產(chǎn)均及時進(jìn)行了產(chǎn)權(quán)過戶。公司土地、知識產(chǎn)權(quán)及房屋、設(shè)備等的權(quán)屬明確，不
　　存在資產(chǎn)未過戶的情況。
　　5.公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨(dú)立于大股東；
　　
　　
　　公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營場所，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他
　　企業(yè)間不存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形。不受控股股東和實(shí)際控制人的干預(yù)。
　　6.公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對完整、獨(dú)立；
　　公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施都具有相對完整性和獨(dú)立性。
　　7.公司商標(biāo)注冊與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否
　　獨(dú)立于大股東；
　　本公司自成立以來，一直無償使用河南華晶注冊號為第3863636號、第
　　4643233號、第4643234 號、第4643235 號、第4643236 號、第4643241 號、
　　第4643242號、第4643244 號、第4643249 號、第4643252 號、第4643253 號、
　　第4643254號及已經(jīng)申請受理的第4643232 號、第4643237 號、第4643238 號、
　　第4643239號、第4643240 號、第4643243 號、第4643245 號、第4643246 號、
　　第4643247號、第4643248 號、第4643250 號、第4643251 號、第4643252 號
　　注冊商標(biāo)。根據(jù)本公司與河南華晶2008 年10 月20 日簽署的《注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓合
　　同》，本公司無償受讓上述25 項(xiàng)商標(biāo)。根據(jù)國家工商行政管理總局商標(biāo)局于2009
　　年2 月11 日及3 月14 日核發(fā)的25 份《核準(zhǔn)商標(biāo)轉(zhuǎn)讓證明》，商標(biāo)局已經(jīng)全部
　　核準(zhǔn)了上述商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓，上述25 項(xiàng)商標(biāo)已過戶至本公司。
　　公司的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)獨(dú)立于大股東。
　　8.公司財(cái)務(wù)會計(jì)部門、公司財(cái)務(wù)核算的獨(dú)立性如何；
　　公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，配備了獨(dú)立的財(cái)務(wù)人員，所有財(cái)務(wù)人員未在控股
　　股東及其下屬單位、其他關(guān)聯(lián)企業(yè)任職。根據(jù)《中華人民共和國會計(jì)法》等有關(guān)
　　法規(guī)，公司已建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)規(guī)章制度和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，并建立了相應(yīng)的
　　內(nèi)部控制制度。公司財(cái)務(wù)會計(jì)部門、財(cái)務(wù)核算與控股股東及實(shí)際控制人保持獨(dú)立
　　性。
　　9.公司采購和銷售的獨(dú)立性如何；
　　公司擁有獨(dú)立的采購和銷售系統(tǒng)，完全獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控
　　制的其他企業(yè)。
　　10.公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的
　　獨(dú)立性產(chǎn)生何種影響；
　　
　　
　　公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位不存在資產(chǎn)委托經(jīng)營的情況。
　　11.公司對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴性，對公司生產(chǎn)經(jīng)營
　　的獨(dú)立性影響如何；
　　公司擁有獨(dú)立完整的生產(chǎn)、銷售和研發(fā)體系，具有直接面向市場的獨(dú)立經(jīng)營
　　能力，不存在對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位的依賴性。
　　12.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競爭；
　　公司從事人造金剛石及其原輔材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及人造金剛石合
　　成設(shè)備的研發(fā)。而控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)均不從事相同
　　產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營。公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位不存在同業(yè)競爭。
　　13.公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些
　　方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序；
　　公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的考慮，租賃河南華晶部分廠房和辦公樓，租賃價(jià)格在市
　　場價(jià)格的基礎(chǔ)上協(xié)議確定。公司公司已制定了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，上述關(guān)聯(lián)
　　交易履行了相應(yīng)的決策程序。截止本報(bào)告公布之日，公司無與控股股東或其控股
　　的其他關(guān)聯(lián)單位存在重大關(guān)聯(lián)交易的情形。
　　14.關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立
　　性有何種影響；
　　該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易未給公司帶來利潤，未對公司生產(chǎn)經(jīng)營獨(dú)立性產(chǎn)生影響。
　　15.公司業(yè)務(wù)是否存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴，公司如何防
　　范其風(fēng)險(xiǎn)；
　　公司業(yè)務(wù)不存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴。
　　16.公司內(nèi)部各項(xiàng)決策是否獨(dú)立于控股股東。
　　公司內(nèi)部各項(xiàng)決策均是按照公司既定的管理制度進(jìn)行的，股東大會、董事會、
　　管理層均有明確的職責(zé)權(quán)限，公司各項(xiàng)決策是獨(dú)立于控股股東的。
　　四、公司透明度情況
　　1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露管理制度，
　　是否得到執(zhí)行。
　　
　　公司制訂了《信息披露管理制度》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》和《內(nèi)幕信
　　
　　
　　息知情人登記備案制度》等，規(guī)范信息披露事務(wù)的管理，有關(guān)制度執(zhí)行情況良好。
　　2.公司是否制定了定期報(bào)告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近
　　年來定期報(bào)告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財(cái)務(wù)報(bào)告是否有被出具非
　　標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，其涉及事項(xiàng)影響是否消除；
　　公司《信息披露管理制度》中有對定期報(bào)告的編制、審議、披露程序的明確
　　規(guī)定，公司堅(jiān)持按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露。近年來公司定期報(bào)告均及時披露，
　　無推遲的情況。
　　公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告沒有被出具過非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。
　　3.上市公司是否制定了重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序，落實(shí)情
　　況如何；
　　公司制訂了《信息披露管理制度》和《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《重大信
　　息內(nèi)部保密制度》等，各類信息的報(bào)告和傳遞、審核、披露程序都有明確嚴(yán)格的
　　要求，信息披露的內(nèi)容和程序均符合法律法規(guī)和交易所等有關(guān)規(guī)定。
　　4.董事會秘書權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障；
　　公司董事會秘書是公司高級管理人員，公司制定了《董事會秘書工作規(guī)則》，
　　對董事會秘書權(quán)限有明確規(guī)定，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)得到有效保障。
　　5.信息披露工作保密機(jī)制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行
　　為。
　　公司《信息披露管理制度》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《重大信息內(nèi)部
　　保密制度》和《內(nèi)幕信息知情人報(bào)備制度》，均對信息的保密性有明確的要求，
　　公司未發(fā)生過信息泄漏事件或內(nèi)幕交易行為。
　　6.是否發(fā)生過信息披露“打補(bǔ)丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況；
　　公司上市以來，嚴(yán)格《信息披露制度》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定開展信息披露
　　工作，沒有發(fā)生過信息披露“打補(bǔ)丁”情況。
　　公司在將來的信息披露工作中，除嚴(yán)格遵守信息披露的相關(guān)規(guī)章制度外，還
　　將督促信息披露工作人員細(xì)心、認(rèn)真的進(jìn)行信息披露工作，避免信息披露“打補(bǔ)
　　丁”情況的發(fā)生。
　　
　　7.公司近年來是否接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查，或其他因信息披露不規(guī)范
　　
　　
　　而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意
　　見進(jìn)行了相應(yīng)的整改；
　　公司于2010年8月17日— 20日接受過中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局的現(xiàn)場檢查，
　　不存在因信息披露不規(guī)范而被處理的情形。
　　8.公司是否存在因信息披露問題被交易所實(shí)施批評、譴責(zé)等懲戒措施；
　　公司上市以來，未因信息披露問題被交易所實(shí)施批評、譴責(zé)等懲戒措施。
　　9.公司主動信息披露的意識如何。
　　公司主動信息披露的意識較強(qiáng)，能夠根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營情況和可能對股價(jià)產(chǎn)
　　生影響的信息及時進(jìn)行自愿性披露。
　　五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評價(jià)。
　　1.公司召開股東大會時，是否采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如何；（不
　　包括股權(quán)分臵改革過程中召開的相關(guān)股東會議。）
　　公司召開股東大會時，未采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式。
　　2.公司召開股東大會時，是否發(fā)生過征集投票權(quán)的情形；（不包括股權(quán)分
　　臵改革過程中召開的相關(guān)股東會議。）
　　公司召開股東大會時，未發(fā)生過征集投票權(quán)的情形。
　　3.公司在選舉董事、監(jiān)事時是否采用了累積投票制；
　　公司上市以來未發(fā)生過選舉董事、監(jiān)事的情形。
　　4.公司是否積極開展投資者關(guān)系管理工作,是否制定投資者關(guān)系管理工作制
　　度，具體措施有哪些；
　　公司一向重視投資者關(guān)系，不僅制定了《信息披露管理制度》，及時、充分
　　地進(jìn)行信息披露，而且努力通過不同的方式加強(qiáng)投資者的溝通與互動，具體方式
　　有：對外的電話專線；公司網(wǎng)站；投資者來訪接待、參觀；對投資者的回函及等。
　　2010年公司多次接待境內(nèi)外機(jī)構(gòu)和個人投資者調(diào)研來訪。此外公司管理層還參
　　加了“投資者網(wǎng)上集體接待日”活動，與投資者進(jìn)行了廣泛交流。今后，公司將
　　繼續(xù)遵循公平對待所有投資者的原則，持續(xù)保持與投資者的良好溝通和透明度。
　　5.公司是否注重企業(yè)文化建設(shè)，主要有哪些措施；
　　
　　公司從成立至今都在著力培養(yǎng)、營造企業(yè)文化氛圍。經(jīng)過多年運(yùn)作，華晶企
　　
　　
　　業(yè)文化的精髓如“一克拉忠誠，大于無限”等已經(jīng)良好執(zhí)行。長期以來公司還形
　　成了許多文化傳播的陣地，比如《華晶鉆石報(bào)》，華晶網(wǎng)站，先進(jìn)個人的評選，
　　各類文體活動，這些都是華晶文化建設(shè)的重要組成部分。
　　公司將企業(yè)文化看作核心競爭力之一，也作為凝聚團(tuán)隊(duì)、支撐企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展
　　的根本手段之一。公司持續(xù)保持對員工的企業(yè)文化宣傳，通過內(nèi)部通訊、內(nèi)部郵
　　件系統(tǒng)等途徑，公司每年均會組織運(yùn)動會等文體活動形式，將企業(yè)文化宣傳融入
　　日常管理，增強(qiáng)了員工的凝聚力和團(tuán)隊(duì)意識，同時使得公司取得了諸多精神文化
　　成果。作為公司理念的延伸，公司將不斷完善內(nèi)部管理制度，使制度在具體的管
　　理工作中為公司造就了良好的生態(tài)環(huán)境。
　　6.公司是否建立合理的績效評價(jià)體系，是否實(shí)施股權(quán)激勵機(jī)制，公司實(shí)施
　　股權(quán)激勵機(jī)制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵的效果如何；
　　公司已建立了一套完整、合理的績效評價(jià)體系，有效調(diào)動了公司管理層和員
　　工的工作積極性。公司已于第一屆董事會第十三次會議通過《股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草
　　案）》等議案，待中國證監(jiān)會備案無異議，并提請股東大會審議通過后實(shí)施。
　　7.公司是否采取其他公司治理創(chuàng)新措施，實(shí)施效果如何，對完善公司治理
　　制度有何啟示；
　　公司重大事項(xiàng)由股東大會、董事會作出決策，日常經(jīng)營管理實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)
　　下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。經(jīng)理層制定了系列的內(nèi)部控制制度與程序。公司有關(guān)授權(quán)控
　　制方面的規(guī)章制度較為完善，實(shí)施效果良好。
　　8.公司對完善公司治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)法規(guī)建設(shè)有何意見建議。
　　在完善公司治理結(jié)構(gòu)的過程中，公司需要加強(qiáng)建立股東大會、董事會、監(jiān)事
　　會和經(jīng)理層的相互制衡機(jī)制，并使之有效運(yùn)行。
　　更好的發(fā)揮董事會各專門委員會的積極作用，增強(qiáng)上市公司科學(xué)決策能力和
　　風(fēng)險(xiǎn)防范能力，進(jìn)一步得到優(yōu)化和完善公司治理。
　　鄭州華晶金剛石股份有限公司
　　董 事 會
　　2010年12月