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       本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

       1、本次《股權轉讓意向書》的簽署，旨在表達雙方股權轉讓和收購的意愿及初步商洽的結果。尚需根據《公司章程》及相關法律法規規定和要求履行相應的決策和審批程序后才能簽訂相關正式的協議。因此，該股權收購事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

       2、本次《股權轉讓意向書》簽訂后涉及的后續事宜，公司將嚴格按照相關規定和要求履行相應的決策和審批程序，并依法履行信息披露義務，公司所有信息均以公司在指定媒體刊登的正式公告為準。

一、交易概述

       湖南江南紅箭股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司中南鉆石有限公司（以下簡稱“中南鉆石”）于2014年3月6日與江西申田碳素有限公司（以下簡稱“江西申田”）及其股東深圳市中南金剛石有限公司、張革非、顧建偉簽署《股權轉讓意向書》，擬由中南鉆石受讓張革非、顧建偉持有江西申田20%股權，本次股權轉讓手續全部完成后，中南鉆石將以直接、間接方式合計持有江西申田100% 的股權。

       根據深交所上市規則及公司相關制度的規定，公司此次收購股權投資金額在董事會的投資決策范圍內，無需經公司股東大會批準。

二、交易對方

       本次股權收購的交易對方的基本信息如下：

       張革非，身份證號碼：430104196308043532；

       顧建偉，身份證號碼：310104195906244412。

三、交易標的基本情況

       1、本次交易標的為張革非、顧建偉所持有的江西申田20%股權。

       2、江西申田基本情況：

       公司名稱：江西申田碳素有限公司

       企業性質：有限責任公司

       法定代表人：王四清

       注冊資本：1800萬元

       注冊地址：江西省奉新縣馮田開發區

       經營范圍：石墨制品、高純石墨、電極、碳化硅、增碳劑、金剛石材料、爐料（不含危險品）生產銷售。

3、股東及出資情況：

       江西申田于2006年2月28日成立，其目前的股東及出資情況見下表：



四、意向書的主要內容

       甲方：中南鉆石有限公司

       乙方：江西申田碳素有限公司

       丙方：江西申田碳素有限公司之股東深圳市中南金剛石有限公司、張革非、顧建偉

       甲、乙、丙三方經友好協商，就本次股權轉讓事宜締結意向書， 其主要內容如下：

       1、丙方之股東張革非、顧建偉同意向甲方轉讓其所持有的乙方20%的股權，本次股權轉讓手續全部完成后，甲方直接、間接持有乙方100的%股權。

       2、增資擴股及股權轉讓的價格以經具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構對乙方整體價值的評估值為定價依據，最終增資擴股及股權轉讓的價格以隨后簽署的協議為準，財務審計和資產評估基準日由雙方協商確定。

       3、乙方作為甲方的下級控股公司還需滿足上市公司根據當時有效的法律、法規、規章和規范性文件之規定。

       4、在乙方本次股權轉讓的工商變更登記手續完成之前，乙方不得進行任何形式的利潤分配。

       5、各方因乙方本次股權轉讓事宜產生的應繳納的稅項、行政規費及其他交易費用應按照中國法律規定由各方各自負擔。

       6、各方對于意向書（包括有關的其它意向書或約定）內容及對方所提供的未公開的資料承擔嚴格的保密義務，除因法律規定或任何有管轄權的政府機關、監管機構、相關證券交易所要求以外，均不得以任何方式向任何第三方披露。若根據法律必須披露信息，則需要披露信息的一方應在披露或提交信息之前的合理時間內就該等事項與其他各方商議；如其他各方要求的，該披露方應盡最大的可能對披露或者提交文件的部分進行保密處理。未經各方事先書面同意，任何一方均不得通過新聞發布會、專業或行業出版刊物、市場推廣材料或以其它方式向公眾公告意向書項下之股權轉讓事項，任何一方因違反本保密條款而給對方造成損失的，應向受損方承擔相應賠償及相關責任。

       7、本意向書僅約定了乙方本次股權轉讓事宜的原則性交易條件，具體權利義務應以各方簽署的協議為準。因不可抗力或任何一方無法控制的原因導致乙方本次股權轉讓無法實現的，意向書自動終止，各方互不承擔違約責任。

       8、若因甲方的上級主管單位未批準其在本意向書的框架內簽署正式協議及履行后續受讓股權行為，則甲方對此不負有任何責任。但甲方應在知悉其上級主管單位不予批準的決定后，立即通知乙方和丙方。

五、本次股權收購的資金來源

       本次股權收購所需資金來源為中南鉆石自有資金。

六、股權收購對公司的影響

       本次股權收購不會對中南鉆石的日常生產經營及其他投資帶來不利影響，對中南鉆石持續經營能力、損益和資產狀況無不良影響。

七、風險提示及其他說明

       1、本次簽訂的僅為意向書，屬于雙方合作意愿和基本原則的框架性、意向性約定。股權收購事項的正式實施尚需雙方根據審計、評估及盡職調查結果及進行進一步的洽商協議，存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

       2、本意向書簽訂后涉及的后續事宜，公司將嚴格按照有關法律法規及深圳證券交易所的有關規定，履行相應審批程序及信息披露義務。

八、備查文件

       1、湖南江南紅箭股份有限公司第八屆董事會第二十一次會議決議；

       2、關于江西申田碳素有限公司股權轉讓意向書。

特此公告。

湖南江南紅箭股份有限公司

董 事 會

二〇一四年三月八日